Conditions générales

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Conditions générales de vente de CSafe, LLC

Conditions générales de vente

Les présentes conditions générales (« Conditions ») sont celles par lesquelles CSafe, LLC, société à responsabilité limitée du Delaware (« Vendeur »), s'engage à vendre et l'acheteur (« Acheteur ») à acheter des marchandises. L'acceptation par l'acheteur de tout ou partie des marchandises commandées auprès du Vendeur est réputée irréfutable.

GénéralLes présentes Conditions, ainsi que toute confirmation de commande et/ou facture associée, constituent l'intégralité de l'accord entre l'Acheteur et le Vendeur, et le Vendeur s'oppose à toute condition supplémentaire ou différente. Les présentes Conditions s'appliquent également à toute modification de commande émise sous le numéro de commande du Vendeur, sauf mention expresse sur toute confirmation de commande associée. Aucune modification des présentes Conditions ne sera valable ou contraignante sans l'accord écrit du Vendeur et de l'Acheteur.
Expédition et livraisonSauf indication contraire sur une facture, l'Acheteur doit payer les frais de transport, qui sont inclus dans le prix indiqué sur la facture. Le Vendeur ne sera pas responsable des retards, pertes ou dommages pendant le transport. L'Acheteur dispose de cinq (5) jours après réception des marchandises pour les refuser et déposer une réclamation pour manquant. Le refus de l'Acheteur doit être formulé par écrit et indiquer le motif du refus. En cas de refus, toutes les marchandises doivent être conservées avec un soin raisonnable et intactes jusqu'à leur nouvelle inspection par le Vendeur ou son mandataire. L'Acheteur sera réputé avoir accepté toutes les marchandises s'il ne l'a pas informé de son refus comme indiqué dans les présentes. L'Acheteur reconnaît et accepte que les recours énoncés dans la présente disposition constituent son seul recours en cas de marchandises non conformes.
Conditions de RèglementLes conditions de paiement seront précisées sur la facture adressée par le Vendeur à l'Acheteur et, à défaut de précision, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facturation. En garantie du paiement du prix d'achat des marchandises, l'Acheteur accorde par les présentes au Vendeur un privilège et une sûreté réelle mobilière sur tous les droits, titres et intérêts de l'Acheteur relatifs aux marchandises, où qu'elles se trouvent, qu'ils soient existants ou futurs, ou acquis de temps à autre, ainsi que sur tous les accessions, remplacements ou modifications y afférents, et sur les produits (y compris les produits d'assurance) qui en découlent. La sûreté réelle accordée en vertu de la présente disposition constitue une sûreté réelle mobilière sur le prix d'achat au sens du Code de commerce uniforme applicable. Sauf interdiction légale, des frais de service d'un et demi pour cent (1 %) du montant total dû seront facturés chaque mois sur le compte ouvert pour les paiements non reçus dans le délai indiqué sur la facture ou tel que stipulé ci-dessus. Si la loi interdit ce qui précède, le montant contractuel maximal autorisé par la loi sera facturé à l'Acheteur au titre de ces paiements. L'acceptation de ces frais de service ne saurait être interprétée comme une renonciation aux droits du Vendeur en cas de non-paiement par l'Acheteur.
Assurance de performanceLe vendeur se réserve le droit, même après un paiement partiel au titre de tout contrat avec l'acheteur, d'exiger de l'acheteur des assurances ou garanties adéquates pour la bonne exécution de toutes les obligations de l'acheteur et le refus de fournir une telle assurance ou garantie adéquate ou le manquement de l'acheteur à exécuter l'une de ses obligations en vertu du présent contrat ou de tout autre contrat existant donnera au vendeur le droit, sans préavis à l'acheteur, de suspendre les expéditions ou d'annuler un contrat ou la partie de celui-ci qui pourrait rester non exécutée, le tout sans encourir de responsabilité envers l'acheteur et sans préjudice de toute réclamation de dommages-intérêts ou autre recours que le vendeur pourrait être en droit de faire.
Garanties et dommages indirects. LE VENDEUR NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION NI GARANTIE D'AUCUNE SORTE CONCERNANT LES MARCHANDISES, EXPLICITES OU IMPLICITES PAR LA LOI, LE COURS DES TRANSACTIONS, LE COURS DE L'EXÉCUTION, L'USAGE DU COMMERCE OU AUTRES, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, À L'EXCEPTION DE CE QUI SUIT : (a) à moins que les propres marchandises de l'Acheteur ne soient en cours de traitement, le Vendeur garantit un titre de propriété libre de toute charge sur les marchandises à expédier ; et (b) le Vendeur garantit qu'au moment de l'expédition, les marchandises à expédier seront conformes à la description, à la qualité, aux spécifications et à l'état des marchandises commandées, confirmées et facturées. L'Acheteur accepte que le Vendeur ne soit en aucun cas responsable des dommages indirects ou accessoires, et que la responsabilité du Vendeur découlant des présentes Conditions soit limitée uniquement et exclusivement, au choix du Vendeur, au remplacement ou à la réparation des marchandises défectueuses. En aucun cas, la responsabilité du Vendeur en vertu des présentes Conditions ne pourra dépasser le prix des marchandises donnant lieu à la réclamation. Lors du remplacement de marchandises perdues, endommagées ou défectueuses, le Vendeur peut rembourser à l'Acheteur le coût des marchandises, sans compensation pour la conformité des marchandises aux spécifications de fabrication ou aux spécifications d'un ensemble et sans compensation pour le retrait, l'installation ou le transport des marchandises. Aucune action pour violation de garantie ne pourra être intentée plus d'un (1) an après la livraison de ces marchandises à l'Acheteur. Le vendeur n'est pas responsable de l'élimination ou du recyclage des marchandises après leur durée de vie utile prévue. Les marchandises et tous les composants ou accessoires de celles-ci, y compris, sans limitation, les briques PCM et les panneaux isolants, sont garantis pour un usage unique uniquement, sauf accord contraire écrit du Vendeur. L'Acheteur accepte d'être seul responsable envers ses clients, utilisateurs finaux et/ou autres tiers en cas de blessure, de préjudice ou de dommages subis par l'un d'entre eux, pour quelque raison que ce soit et en toute circonstance, qu'ils soient ou non dus à une défaillance des marchandises de quelque manière que ce soit, et qu'ils soient prévisibles ou imprévisibles. L'Acheteur doit indemniser et dégager de toute responsabilité le Vendeur et ses administrateurs, dirigeants, employés et/ou autres représentants, de toute réclamation, quelle que soit la manière et le moment où elle est présentée, par un tiers, y compris tout client et utilisateur final des marchandises, dans la mesure où cette ou ces réclamations découlent des marchandises, y compris l'emballage, la conception, les matériaux et/ou la fabrication, ou de l'acquisition, de l'expédition, du stockage, de la manutention, de l'assemblage, de l'utilisation et/ou de la mauvaise utilisation, de la commercialisation, de la revente et/ou de toute autre action de l'Acheteur ou d'un utilisateur final ou d'un tiers, concernant les marchandises. L'acheteur accepte que la portée de l'indemnisation susmentionnée inclue l'indemnisation des dommages de toute nature, y compris, mais sans s'y limiter, les dommages directs, indirects, compensatoires, spéciaux, accessoires, punitifs ou consécutifs, et de toutes les dépenses nécessaires pour se défendre contre de telles réclamations, y compris, mais sans s'y limiter, les frais et honoraires juridiques, les honoraires d'avocat et les frais de déplacement raisonnables, y compris, mais sans s'y limiter, le transport, l'hébergement, la nourriture et les frais accessoires raisonnables. L'acheteur accepte en outre d'indemniser et de dégager le vendeur de toute responsabilité quant à tous les coûts associés à la réalisation d'un rappel ou de toute autre mesure corrective concernant les marchandises, que ce soit volontairement ou en application d'un ordre émis par toute entité ayant autorité en la matière, y compris, mais sans s'y limiter, tous les coûts liés à la réparation, au remplacement et/ou à la récupération des marchandises et/ou à la notification de tous les clients, utilisateurs finaux et autres tiers concernés.
Impôts; Conformité à la loiL'Acheteur est responsable de tous les impôts et droits, actuels ou futurs, imposés par les États-Unis, les administrations locales, les administrations d'État ou autres entités gouvernementales sur la vente, l'exportation, l'importation ou l'utilisation des marchandises. Il s'engage à respecter toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables. Il s'engage à maintenir en vigueur l'ensemble des licences, permissions, autorisations, consentements et permis nécessaires à l'exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions.
Force MajeureLe Vendeur ne sera pas responsable de tout retard ou défaut de fabrication ou de livraison dû à un incendie, une grève, un conflit avec les travailleurs, une guerre, des troubles civils, une épidémie, une pandémie, une inondation, un accident, un retard de transport, une pénurie de carburant ou d'autres matériaux, une pénurie de main-d'œuvre, des actes, des exigences ou des exigences gouvernementales, ou à toute autre cause indépendante de la volonté ou du contrôle raisonnable du Vendeur. L'existence d'une telle cause de retard justifiera la suspension des obligations du Vendeur et prolongera le délai d'exécution de sa part dans la mesure nécessaire pour lui permettre d'effectuer la livraison avec une diligence raisonnable après la suppression des causes de retard. Si l'exécution du Vendeur est rendue plus onéreuse en raison de l'une des causes susmentionnées, le Vendeur pourra demander une augmentation du prix des marchandises pour compenser cette charge supplémentaire et pourra annuler la vente sans pénalité si l'Acheteur n'accepte pas ces augmentations de prix et n'en garantit pas le paiement de manière satisfaisante. Si le retard se poursuit pendant quatre-vingt-dix (90) jours, l'une ou l'autre des parties peut, par notification écrite à l'autre, annuler la vente, sauf en ce qui concerne les marchandises fabriquées ou en cours de fabrication au moment de la réception de cette notification.
Titre et risque de perteLe titre de propriété et le risque de perte ou de dommage sont transférés à l'Acheteur dès la livraison des marchandises par le Vendeur au transporteur ou leur réception par l'Acheteur, selon la première éventualité. Si, à la demande de l'Acheteur, le Vendeur l'assiste dans le traitement des réclamations contre un transporteur, l'Acheteur sollicite et accepte cette assistance à ses propres risques.
AnnulationLe Vendeur peut résilier une commande avec effet immédiat sur notification écrite à l'Acheteur, si ce dernier : (i) ne paie pas un montant dû au titre de la facture ; (ii) n'a pas exécuté ou respecté l'une quelconque des présentes Conditions, en tout ou en partie ; ou (iii) devient insolvable, dépose une demande de faillite, de mise sous séquestre, de réorganisation ou de cession au profit de ses créanciers. Sauf disposition contraire des présentes Conditions, aucune commande de marchandises ne sera annulée, sauf consentement mutuel. Il est par les présentes notifié que le Vendeur ne consentira pas à l'annulation si le traitement des marchandises de l'Acheteur a commencé, si un stock spécial a été acheté ou fabriqué pour cette commande, si le stock a été assemblé pour le chargement, ou si les marchandises de la commande sont en cours de chargement ou en route vers leur destination.
Livraison partielleDans toute vente prévoyant une expédition par le Vendeur, ce dernier n'est pas tenu d'expédier la totalité des marchandises en une seule fois, mais peut effectuer des expéditions partielles à sa convenance. En cas d'expéditions partielles, le Vendeur peut, à sa discrétion, facturer par envoi ou pour chaque expédition partielle, et l'Acheteur devra payer selon les modalités prévues.
Loi applicable; JuridictionLe Code de commerce uniforme et les autres lois de l'État de l'Ohio, aux États-Unis d'Amérique, constituent le droit applicable aux présentes Conditions et à chaque contrat qui en découle, sans égard aux dispositions ou règles de choix ou de conflit de lois qui entraîneraient l'application des lois d'une juridiction autre que celle de l'État de l'Ohio. Chaque partie reconnaît irrévocablement la compétence exclusive des tribunaux de Cincinnati, dans l'Ohio, pour régler tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant des présentes Conditions, de leur objet ou de leur formation.
Les honoraires d'avocatL'Acheteur s'engage à payer tous les frais de recouvrement des sommes dues pour la vente des marchandises, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, qu'un litige soit engagé ou non. En cas d'action en justice visant à faire respecter une condition de vente, la partie gagnante aura le droit de recouvrer auprès de l'autre partie la somme que le tribunal jugera raisonnable à titre d'honoraires d'avocat en première instance ou en appel, en sus de toutes autres sommes prévues par la loi.
Les « informations confidentielles »Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives du Vendeur, y compris, mais sans s'y limiter, les spécifications, échantillons, modèles, conceptions, plans, dessins, documents, données, opérations commerciales, listes de clients, prix, remises ou rabais, divulguées par le Vendeur à l'Acheteur, qu'elles soient divulguées oralement ou consultées par écrit, électroniquement ou sous toute autre forme ou média, et qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentielles » en rapport avec toute commande et les présentes Conditions, sont confidentielles, uniquement destinées à l'exécution de toute commande conformément aux présentes Conditions et ne peuvent être divulguées ou copiées sans l'autorisation écrite préalable du Vendeur. À la demande du Vendeur, l'Acheteur doit restituer ou détruire rapidement tous les documents et autres éléments reçus du Vendeur. Le Vendeur a droit à une injonction en cas de violation de cette disposition. Cette disposition ne s'applique pas aux informations qui sont : (a) dans le domaine public ; (b) connues de l'Acheteur au moment de la divulgation ; ou (c) obtenues légitimement par l'Acheteur sur une base non confidentielle auprès d'un tiers.
Effet contraignantLes présentes Conditions générales s'appliquent à l'Acheteur et au Vendeur, ainsi qu'à leurs représentants légaux, successeurs et ayants droit autorisés, et les lient. Aucun droit en vertu des présentes ne peut être cédé par l'Acheteur sans le consentement écrit préalable du Vendeur, lequel ne peut être refusé sans motif valable.
Séparabilité. Si une disposition des présentes Conditions est invalide ou inapplicable à quelque égard que ce soit pour quelque raison que ce soit, la validité et l'applicabilité de la disposition à tout autre égard et du reste des présentes Conditions resteront intactes.
RenonciationLa renonciation par le Vendeur ou l'Acheteur à l'exécution stricte de l'une quelconque de ces conditions générales ne constituera pas une renonciation ou un préjudice à tout droit d'exiger l'exécution stricte des mêmes conditions générales à l'avenir ou de toute autre de ces conditions générales.
Aucun tiers bénéficiaireLes présentes Conditions sont destinées au seul bénéfice des parties aux présentes et de leurs successeurs et ayants droit respectifs et rien dans les présentes, expresse ou implicite, n'est destiné à conférer ou ne doit conférer à une personne ou une entité un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu ou en raison des présentes Conditions.
Relation des partiesLa relation entre les parties est celle d'entrepreneurs indépendants. Aucune disposition des présentes Conditions ne saurait être interprétée comme créant une relation d'agence, de partenariat, de coentreprise ou toute autre forme de coentreprise, de travail ou de fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'est habilitée à contracter pour le compte de l'autre partie ou à la lier de quelque manière que ce soit.
AvisTous les avis, demandes, consentements, réclamations, exigences, renonciations et autres communications ci-après (individuellement, un « Avis ») doivent être formulés par écrit et adressés aux parties aux adresses indiquées au recto de la confirmation de commande et/ou de la facture, ou à toute autre adresse indiquée par écrit par la partie. Tous les Avis doivent être remis en main propre, par service de messagerie express reconnu au niveau national (tous frais prépayés), par télécopie ou par courriel (avec confirmation de transmission) ou par courrier recommandé ou certifié (dans chaque cas, avec accusé de réception et port prépayé). Sauf disposition contraire des présentes, un Avis n'entre en vigueur que (a) dès sa réception par la partie destinataire, et (b) si la partie émettant l'Avis s'est conformée aux exigences de la présente disposition.

Juin 2022

Conditions générales d'achat de CSafe, LLC

CSafe, LLC – Conditions générales d'achat

Définitions
Dans les présentes Conditions, les expressions suivantes ont la signification suivante :
« Acheteur » désigne CSafe, LLC ou l’une de ses filiales ou sociétés affiliées ;
« Conditions » désigne les présentes conditions générales d’achat de Produits et/ou de Services qui sont intégrées au Contrat et en font partie intégrante ;
« Droits de propriété intellectuelle » désigne les brevets, les droits d'invention, les droits d'auteur et les droits connexes, les marques commerciales, les noms commerciaux et les noms de domaine, les droits relatifs à la présentation, à la clientèle et le droit d'intenter une action en contrefaçon, les droits relatifs aux dessins et modèles, les droits relatifs aux bases de données, les droits d'utilisation et de protection de la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient enregistrés ou non, et y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir, les renouvellements ou extensions de ces droits et les droits de revendiquer la priorité de ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde ;
« Matériel émis par CSafe » désigne toute propriété, tout matériel, toute spécification ou toute donnée émis au Vendeur par l'Acheteur pour être utilisé dans l'exécution des obligations du Vendeur en vertu du Contrat ;
« Produits » désigne les produits, biens ou articles qui font l’objet du Contrat ;
« Bon de commande » désigne la commande de l'Acheteur pour des Produits et/ou des Services telle qu'énoncée dans le bon de commande, qui peut, sans limitation, inclure des énoncés de travail, des spécifications ou similaires ;
« Vendeur » désigne la personne, l’entreprise ou la société mentionnée au recto du bon de commande avec laquelle le contrat est conclu par l’acheteur ;
« Services » désigne les services qui doivent être fournis par le Vendeur en vertu du Contrat, tels qu’ils sont définis dans le Bon de commande ;
« Contrat » désigne l’accord (contrat) entre le Vendeur et l’Acheteur pour la fourniture des Produits et/ou Services.
Candidature
Le Bon de Commande constitue une offre de l'Acheteur d'acheter des Produits et/ou des Services auprès du Vendeur conformément aux présentes Conditions. Le Bon de Commande sera réputé accepté à la première des deux dates suivantes : acceptation écrite du Bon de Commande par le Vendeur ou tout acte du Vendeur conforme à l'exécution du Bon de Commande, date à laquelle le Contrat entrera en vigueur. Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toute condition que le Vendeur cherche à imposer ou à incorporer, ou qui découle implicitement du commerce, des usages, des pratiques ou des usages commerciaux. Aucune condition figurant sur le devis, les conditions de vente, la confirmation ou l'accusé de réception de commande, le cahier des charges, la facture ou tout autre document du Vendeur ne fera partie du Contrat, sauf accord écrit contraire de l'Acheteur. L'ensemble des présentes Conditions s'appliquera à la fourniture des Produits et des Services, sauf indication contraire.
Qualité et description
3.1 Tous les produits doivent :
3.1.1 être conforme à la quantité, à la qualité, à la description et à tout autre détail contenu dans le bon de commande ou le contrat ;
3.1.2 correspondre à tout échantillon, dessin, description et spécification fournis ;
3.1.3 être de qualité satisfaisante, adapté à tout usage prévu expressément ou implicitement porté à la connaissance du Vendeur ;
3.1.4 être exempt de défauts de conception, de matériaux et de fabrication et le rester pendant douze (12) mois à compter de la livraison ; et
3.1.5 se conformer à toutes les spécifications de performance incluses dans le bon de commande.
3.2 Tous les services doivent (i) être fournis en pleine conformité avec les termes du contrat et du bon de commande applicable, (ii) être exécutés de manière appropriée et compétente avec le plus grand soin et la plus grande diligence par un personnel dûment qualifié et expérimenté et (iii) être conformes aux meilleures normes de l'industrie.
Les tests, inspections et/ou acceptations par l'Acheteur ou l'utilisateur final en vertu de la Clause 5 ne seront pas considérés comme une renonciation aux obligations du Vendeur en vertu de la présente Clause 3. La présente Clause 3 inclura et s'appliquera à tout Produit de remplacement, réparé, substitué ou correctif ou à tout Service substitué ou correctif fourni par le Vendeur.
Obligations légales
4.1 Le Vendeur doit se conformer à tous les statuts, règles et réglementations pertinents affectant ses obligations et l'exécution du Contrat.
4.2 Lorsqu'il se trouve dans les locaux de l'Acheteur, le Vendeur doit se conformer à toutes les instructions écrites ou verbales relatives à la sécurité émises par l'Acheteur.
Inspection et rejet
5.1 Le Vendeur garantit avoir inspecté et testé les Produits pour vérifier leur conformité au Contrat avant livraison et fournira, sur demande, à l'Acheteur les certificats d'origine et/ou de test. Ces certificats doivent indiquer le numéro du Bon de Commande ainsi que les références des Produits détaillées dans le Bon de Commande.
5.2 Si les Produits et/ou Services ne sont pas conformes au Bon de Commande, l'Acheteur devra, dans un délai raisonnable, notifier le rejet au Vendeur. Sans préjudice de ses autres droits, l'Acheteur pourra, à sa discrétion, exiger du Vendeur qu'il respecte le Contrat en remplaçant ou en réparant rapidement, selon le cas, les Produits refusés et en remplaçant, corrigeant ou réexécutant les Services refusés. Les Produits refusés seront retournés au Vendeur à ses risques et périls.
5.3 Toute référence au Vendeur dans la présente clause inclut toute société affiliée ou sous-traitante du Vendeur. Si le Vendeur répare, remplace ou réexécute des Produits ou Services conformément à la présente clause 5, les Conditions s'appliquent aux Produits ou Services réparés, remplacés ou réexécutés.
5.4 L'Acheteur se réserve le droit, à des moments raisonnables et sur préavis écrit raisonnable, d'inspecter ou de tester les Produits ou les Services à tout moment avant la livraison et le Vendeur accordera des droits d'accès à ses locaux et aux installations que l'Acheteur peut raisonnablement exiger pour une telle inspection.
Livraison et risque
6.1 Les Produits et Services seront livrés aux dates, tarifs et lieux spécifiés dans le Bon de Commande. La livraison peut être effectuée directement à l'utilisateur final de l'Acheteur si cela est spécifié dans le Bon de Commande. L'Acheteur, agissant raisonnablement, peut retarder ou modifier ces dates, tarifs et lieux en informant le Vendeur par écrit et dans un délai raisonnable de ces modifications.
6.2 Le délai de livraison est essentiel pour le Contrat.
6.3 Le Vendeur s'assurera que tous les Produits sont marqués conformément aux dispositions du Contrat et aux instructions de l'Acheteur. Les Produits seront emballés de manière à arriver au lieu de livraison intacts et en bon état. Le Vendeur fournira pour chaque expédition de Produits un bordereau d'emballage précisant le numéro de Bon de Commande, la description, le numéro de code (le cas échéant) et la quantité de Produits expédiés.
6.4 Si le Vendeur ne livre pas conformément au Contrat, l'Acheteur peut alors annuler le Contrat ou toute partie de celui-ci et se réserve tous les droits en matière de dommages et intérêts et autres, y compris, mais sans s'y limiter, le droit d'acheter des Produits ou Services de substitution ailleurs et de tenir le Vendeur responsable de toute perte, dépense ou coût supplémentaire encouru.
6.5 Le risque de perte des Produits est transféré à l'Acheteur lors de la livraison à l'emplacement spécifié dans le Bon de Commande applicable, sans préjudice de tout droit de refus auquel l'Acheteur peut avoir droit en vertu des Clauses 5 et 6.
6.6 Tout bien du Vendeur introduit dans les locaux de l'Acheteur sera et restera aux risques et périls du Vendeur.
6.7 Tout matériel émis par CSafe ou tout matériel émis par un partenaire de fabrication sera aux risques et périls du Vendeur tant qu'il est en possession et/ou sous le contrôle du Vendeur.
Objet
Le Vendeur garantit qu'il détient un titre de propriété valable sur les Produits qu'il vend à l'Acheteur. Le titre de propriété des Produits sera transféré à l'Acheteur dès la livraison ou l'enlèvement par l'Acheteur au point d'expédition du Vendeur, sans préjudice de tout droit de refus auquel l'Acheteur pourrait prétendre en vertu des Articles 5 et 6. Le Vendeur reconnaît que les Produits ou Services peuvent être vendus à un utilisateur final par l'Acheteur et garantit que ce dernier sera en mesure de lui fournir un titre de propriété valable.
Prix
Tous les prix sont ceux indiqués dans le Contrat. Ils sont fixes et comprennent les frais de livraison et autres frais qui ne peuvent être ajustés, sauf disposition contraire expresse du Contrat et sous réserve des présentes Conditions.
8.2 Les prix n'incluent pas la TVA ou la taxe de vente qui sera ajoutée par le Vendeur au taux et de la manière prescrits de temps à autre par la loi.
Paiement
Le Vendeur adressera à l'Acheteur une facture détaillée mentionnant le Bon de Commande concerné (y compris son numéro), le bordereau d'emballage et la date de livraison, ainsi que le numéro de référence des Produits ou Services. Les conditions de paiement sont celles indiquées au recto du Bon de Commande.
Confidentialité
10.1 Le Vendeur s'engage à préserver la plus stricte confidentialité de tous les documents fournis par CSafe, bons de commande, savoir-faire technique ou commercial, spécifications, inventions, procédés ou initiatives qui sont de nature confidentielle et qui lui ont été communiqués par l'Acheteur, ses sociétés affiliées, employés, agents ou sous-traitants, ainsi que de toute autre information confidentielle concernant l'activité, les produits et les services de l'Acheteur que le Vendeur pourrait obtenir. Le Vendeur ne divulguera ces informations confidentielles qu'à ses employés, agents et sous-traitants qui en ont besoin pour s'acquitter de ses obligations au titre du Contrat, et veillera à ce que ces employés, agents et sous-traitants respectent les obligations énoncées dans la présente clause comme s'ils étaient parties au Contrat. Le Vendeur peut également divulguer les informations confidentielles de l'Acheteur requises par la loi, toute autorité gouvernementale ou réglementaire ou par un tribunal compétent.
10.2 Le Vendeur ne doit pas, sans le consentement écrit de l'Acheteur, annoncer ou faire savoir de toute autre manière que le Vendeur fournit ou a fourni des Produits ou des Services à l'Acheteur.
Équipements et autres installations
Tout le matériel fourni par CSafe est et demeure la propriété de l'Acheteur. Le Vendeur s'engage par les présentes à maintenir le matériel fourni par SBS en bon état, à le conserver séparément de ses biens et à l'identifier comme appartenant à l'Acheteur. Le Vendeur n'utilisera pas le matériel fourni par CSafe, sauf dans le cadre de contrats conclus avec l'Acheteur. Le risque lié au matériel fourni par CSafe incombe au Vendeur, qui devra souscrire une assurance tous risques de perte ou de dommage d'un montant égal à son coût de remplacement, les intérêts de l'Acheteur étant mentionnés sur la police et l'Acheteur étant désigné comme bénéficiaire du sinistre.
Variation des biens/services
12.1 Si, à tout moment pendant la durée du Contrat, l'Acheteur souhaite modifier les Services et/ou Produits commandés, il doit en informer le Vendeur par écrit et le Vendeur doit, dans un délai de deux (2) jours ouvrables, fournir une déclaration écrite du montant par lequel une telle variation augmenterait ou diminuerait :
a) les dates, les délais ou les jalons, et
b) les frais;
qui ont été convenus dans le Contrat, ainsi que toute autre information que l'Acheteur peut raisonnablement exiger.
12.2 La mise en œuvre de toute modification des Services et/ou des Produits est soumise à l'accord des parties. Le Vendeur ne peut procéder à de telles modifications, sauf instruction expresse de l'Acheteur.
12.3 Tolérances de livraison uniquement : L’Acheteur reconnaît que la quantité finale produite peut varier, compte tenu de la nature de certains procédés. Par conséquent, l’Acheteur accepte qu’une tolérance de livraison ne dépassant pas dix pour cent (10 %) puisse être appliquée en exécution du Contrat, si le Vendeur l’a informé par écrit de cette possibilité. Il s’agit d’une valeur maximale autorisée et le Vendeur doit faire tout son possible pour garantir que la quantité stipulée dans le Contrat corresponde à la quantité effectivement livrée. Tous les documents de livraison et de facturation doivent refléter les valeurs réellement livrées.
12.4 Toutes les variations doivent être confirmées par écrit.
Indemnité
13.1 Le Vendeur indemnisera l'Acheteur contre toutes réclamations, responsabilités, actions, dommages, coûts, pertes et dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, toutes pertes directes, indirectes ou consécutives, perte de profit, perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques et tous les autres frais et dépenses professionnels) subis ou encourus par l'Acheteur en raison de ou en relation avec :
13.1.1 toute violation présumée ou réelle par l'un des Produits ou Services de tout Droit de Propriété Intellectuelle d'un tiers, y compris, mais sans s'y limiter, les brevets, les droits d'auteur, les marques commerciales, les marques de service, les dessins et modèles enregistrés, les droits de conception ou d'autres droits, et le Vendeur devra, à ses propres frais, défendre ou régler toutes ces réclamations ou actions et procédures intentées ou menacées d'être intentées contre l'Acheteur ;
13.1.2 Le manquement du Vendeur à ses obligations en vertu du Contrat ; ou
13.1.3 décès, blessure, perte ou dommage aux personnes ou aux biens causés ou contribués par la négligence du Vendeur ou de ses employés, sous-traitants (si autorisé) ou agents.
Le vendeur accepte la responsabilité de toute autre perte ou dommage subi par l'acheteur et qui est imputable à la négligence du vendeur ou de ses employés, sous-traitants (si autorisé) ou agents ou qui résulte autrement d'une violation du contrat.
Force Majeure
Aucune des parties ne sera responsable envers l'autre de toute perte ou dommage qui pourrait être subi par l'autre en conséquence directe ou indirecte de l'empêchement, de l'entrave ou du retard dans l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat en raison de circonstances ou d'événements indépendants de sa volonté, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, la guerre, l'émeute, l'accident, l'incendie, l'inondation, la tempête, l'explosion, l'épidémie ou l'action gouvernementale, mais excluant expressément le lock-out, la grève, le conflit commercial ou les troubles du travail impliquant son propre personnel.
Licences
Si les Produits ou Services fournis dans le cadre du Contrat nécessitent que l'Acheteur obtienne un permis ou une licence délivré par une autorité commerciale, gouvernementale ou autre autorité réglementaire, le Contrat sera réputé subordonné à l'octroi de ce permis ou de cette licence au moment requis. Le Vendeur garantit qu'il dispose de tous les permis et licences nécessaires pour lui permettre de vendre les Produits et Services à l'Acheteur.
Résiliation
16.1 Chacune des parties peut résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite dans les situations suivantes :
16.1.1 si l'autre partie est en manquement et, si le manquement est réparable, ne le fait pas dans les quatorze (14) jours suivant une demande écrite. Si le manquement ne peut être réparé, la partie non en manquement peut résilier le contrat immédiatement ;
16.1.2 si l'autre partie cesse ou menace de cesser ses activités, ou commet un acte de faillite, ou si elle ou un tiers prend des mesures pour qu'elle soit mise en liquidation, à moins qu'il ne s'agisse de reconstruire ou de fusionner la société ou si un administrateur, un administrateur judiciaire, un séquestre ou un gestionnaire est nommé pour une partie quelconque de ses activités ;
16.1.3 si, de l'avis raisonnable d'une partie, il se produit un changement important dans la situation financière de l'autre partie qui est susceptible d'affecter la capacité de cette autre partie à exécuter ses obligations en vertu du Contrat ; ou
16.1.4 s'il y a un changement de contrôle de l'autre partie qui, de l'avis raisonnable de la partie qui résilie, affecte négativement la position, les droits ou les intérêts de la partie qui résilie.
16.2 La résiliation d'un contrat ne libère aucune des parties de toute obligation existante échue à la date de résiliation ou avant.
16.3 L'Acheteur peut résilier un Contrat à tout moment par notification écrite. Il s'engage à payer et à accepter la livraison de tous les Produits finis fabriqués par le Vendeur à la date de résiliation et à verser au Vendeur une somme juste et raisonnable pour tous les travaux en cours à cette date, sous réserve du transfert de ces travaux à l'Acheteur.
Divers
17.1 Tous les droits de propriété intellectuelle sur les travaux effectués dans le cadre du contrat sont par les présentes cédés à l'acheteur et lui seront dévolus de manière absolue avec une garantie de titre complète et libres de tout droit de tiers.
17.2 Si un tribunal ou une autre autorité compétente estime qu'une disposition, ou une partie d'une disposition, du Contrat est invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition, ou cette partie, sera, dans la mesure requise, réputée supprimée, et la validité et/ou l'applicabilité des dispositions restantes du Contrat ne seront pas affectées.
17.3 Si l'une des parties tarde, oublie ou choisit de ne pas faire valoir ses droits au titre du Contrat, cela n'affecte pas son droit de le faire ultérieurement. La renonciation formelle à un droit ou à un recours par l'une ou l'autre des parties ne limite en rien son exercice ultérieur.
17.4 Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et ne peut être modifié ou amendé sans l'accord écrit des représentants dûment autorisés des deux parties.
17.4 Toutes les notifications doivent être écrites et envoyées à l'adresse postale, au numéro de fax ou à l'adresse électronique indiquée dans le Contrat. Elles peuvent être remises en main propre, par courrier prioritaire, par télécopie ou par courriel. Toutes les notifications par courriel doivent être envoyées par un client de messagerie permettant d'obtenir des notifications de « remise » et de « lecture » du serveur de messagerie de l'autre partie. Elles seront réputées avoir été signifiées :
si en main propre, au moment de la livraison ;
si par courrier de première classe, deux (2) jours ouvrables après l'envoi ;
si par télécopie, à la date imprimée sur l'avis de télécopie produit par la machine de l'expéditeur ; et
Si par courrier électronique, à la date et à l'heure produites par le reçu de « livraison » du courrier électronique.
17.5 Les titres n’affectent pas l’interprétation.
17.6 Le Contrat sera régi et interprété conformément aux lois de l'État de l'Ohio. Tout litige ou réclamation découlant du Contrat, y compris les litiges ou réclamations non contractuels, sera irrévocablement soumis à la compétence exclusive des tribunaux d'État et fédéraux de Cincinnati, Ohio.

États-Unis / Amérique latine

Conditions générales de vente de Softbox Systems Inc.

Conditions générales de vente

Les présentes conditions générales (« Conditions ») sont celles par lesquelles Softbox Systems, Inc., société de Caroline du Sud (« Vendeur »), s'engage à vendre et l'acheteur (« Acheteur ») à acheter des biens. L'acceptation par l'acheteur de tout ou partie des biens commandés auprès du Vendeur est réputée irréfutable.

GénéralLes présentes Conditions, ainsi que toute confirmation de commande et/ou facture associée, constituent l'intégralité de l'accord entre l'Acheteur et le Vendeur, et le Vendeur s'oppose à toute condition supplémentaire ou différente. Les présentes Conditions s'appliquent également à toute modification de commande émise sous le numéro de commande du Vendeur, sauf mention expresse sur toute confirmation de commande associée. Aucune modification des présentes Conditions ne sera valable ou contraignante sans l'accord écrit du Vendeur et de l'Acheteur.
Expédition et livraisonSauf indication contraire sur une facture, l'Acheteur doit payer les frais de transport, qui sont inclus dans le prix indiqué sur la facture. Le Vendeur ne sera pas responsable des retards, pertes ou dommages pendant le transport. L'Acheteur dispose de cinq (5) jours après réception des marchandises pour les refuser et déposer une réclamation pour manquant. Le refus de l'Acheteur doit être formulé par écrit et indiquer le motif du refus. En cas de refus, toutes les marchandises doivent être conservées avec un soin raisonnable et intactes jusqu'à leur nouvelle inspection par le Vendeur ou son mandataire. L'Acheteur sera réputé avoir accepté toutes les marchandises s'il ne l'a pas informé de son refus comme indiqué dans les présentes. L'Acheteur reconnaît et accepte que les recours énoncés dans la présente disposition constituent son seul recours en cas de marchandises non conformes.
Conditions de RèglementLes conditions de paiement seront précisées sur la facture adressée par le Vendeur à l'Acheteur et, à défaut de précision, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facturation. En garantie du paiement du prix d'achat des marchandises, l'Acheteur accorde par les présentes au Vendeur un privilège et une sûreté réelle mobilière sur tous les droits, titres et intérêts de l'Acheteur relatifs aux marchandises, où qu'elles se trouvent, qu'ils soient existants ou futurs, ou acquis de temps à autre, ainsi que sur tous les accessions, remplacements ou modifications y afférents, et sur les produits (y compris les produits d'assurance) qui en découlent. La sûreté réelle accordée en vertu de la présente disposition constitue une sûreté réelle mobilière sur le prix d'achat au sens du Code de commerce uniforme applicable. Sauf interdiction légale, des frais de service d'un et demi pour cent (1 %) du montant total dû seront facturés chaque mois sur le compte ouvert pour les paiements non reçus dans le délai indiqué sur la facture ou tel que stipulé ci-dessus. Si la loi interdit ce qui précède, le montant contractuel maximal autorisé par la loi sera facturé à l'Acheteur au titre de ces paiements. L'acceptation de ces frais de service ne saurait être interprétée comme une renonciation aux droits du Vendeur en cas de non-paiement par l'Acheteur.
Assurance de performanceLe vendeur se réserve le droit, même après un paiement partiel au titre de tout contrat avec l'acheteur, d'exiger de l'acheteur des assurances ou garanties adéquates pour la bonne exécution de toutes les obligations de l'acheteur et le refus de fournir une telle assurance ou garantie adéquate ou le manquement de l'acheteur à exécuter l'une de ses obligations en vertu du présent contrat ou de tout autre contrat existant donnera au vendeur le droit, sans préavis à l'acheteur, de suspendre les expéditions ou d'annuler un contrat ou la partie de celui-ci qui pourrait rester non exécutée, le tout sans encourir de responsabilité envers l'acheteur et sans préjudice de toute réclamation de dommages-intérêts ou autre recours que le vendeur pourrait être en droit de faire.
Garanties et dommages indirects. LE VENDEUR NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION NI GARANTIE D'AUCUNE SORTE CONCERNANT LES MARCHANDISES, EXPLICITES OU IMPLICITES PAR LA LOI, LE COURS DES TRANSACTIONS, LE COURS DE L'EXÉCUTION, L'USAGE DU COMMERCE OU AUTRES, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, À L'EXCEPTION DE CE QUI SUIT : (a) à moins que les propres marchandises de l'Acheteur ne soient en cours de traitement, le Vendeur garantit un titre de propriété libre de toute charge sur les marchandises à expédier ; et (b) le Vendeur garantit qu'au moment de l'expédition, les marchandises à expédier seront conformes à la description, à la qualité, aux spécifications et à l'état des marchandises commandées, confirmées et facturées. L'Acheteur accepte que le Vendeur ne soit en aucun cas responsable des dommages indirects ou accessoires, et que la responsabilité du Vendeur découlant des présentes Conditions soit limitée uniquement et exclusivement, au choix du Vendeur, au remplacement ou à la réparation des marchandises défectueuses. En aucun cas, la responsabilité du Vendeur en vertu des présentes Conditions ne pourra dépasser le prix des marchandises donnant lieu à la réclamation. Lors du remplacement de marchandises perdues, endommagées ou défectueuses, le Vendeur peut rembourser à l'Acheteur le coût des marchandises, sans compensation pour la conformité des marchandises aux spécifications de fabrication ou aux spécifications d'un ensemble et sans compensation pour le retrait, l'installation ou le transport des marchandises. Aucune action pour violation de garantie ne pourra être intentée plus d'un (1) an après la livraison de ces marchandises à l'Acheteur. Le vendeur n'est pas responsable de l'élimination ou du recyclage des marchandises après leur durée de vie utile prévue. Les marchandises et tous les composants ou accessoires de celles-ci, y compris, sans limitation, les briques PCM et les panneaux isolants, sont garantis pour un usage unique uniquement, sauf accord contraire écrit du Vendeur. L'Acheteur accepte d'être seul responsable envers ses clients, utilisateurs finaux et/ou autres tiers en cas de blessure, de préjudice ou de dommages subis par l'un d'entre eux, pour quelque raison que ce soit et en toute circonstance, qu'ils soient ou non dus à une défaillance des marchandises de quelque manière que ce soit, et qu'ils soient prévisibles ou imprévisibles. L'Acheteur doit indemniser et dégager de toute responsabilité le Vendeur et ses administrateurs, dirigeants, employés et/ou autres représentants, de toute réclamation, quelle que soit la manière et le moment où elle est présentée, par un tiers, y compris les clients et les utilisateurs finaux des marchandises, dans la mesure où cette ou ces réclamations découlent des marchandises, y compris l'emballage, la conception, les matériaux et/ou la fabrication, ou de l'acquisition, de l'expédition, du stockage, de la manutention, de l'assemblage, de l'utilisation et/ou de la mauvaise utilisation, de la commercialisation, de la revente et/ou de toute autre action de l'Acheteur ou d'un utilisateur final ou d'un tiers, concernant les marchandises. L'acheteur accepte que la portée de l'indemnisation susmentionnée inclue l'indemnisation des dommages de toute nature, y compris, mais sans s'y limiter, les dommages directs, indirects, compensatoires, spéciaux, accessoires, punitifs ou consécutifs, et de toutes les dépenses nécessaires pour se défendre contre de telles réclamations, y compris, mais sans s'y limiter, les frais et honoraires juridiques, les honoraires d'avocat et les frais de déplacement raisonnables, y compris, mais sans s'y limiter, le transport, l'hébergement, la nourriture et les frais accessoires raisonnables. L'acheteur accepte en outre d'indemniser et de dégager le vendeur de toute responsabilité quant à tous les coûts associés à la réalisation d'un rappel ou de toute autre mesure corrective concernant les marchandises, que ce soit volontairement ou en application d'un ordre émis par toute entité ayant autorité en la matière, y compris, mais sans s'y limiter, tous les coûts liés à la réparation, au remplacement et/ou à la récupération des marchandises et/ou à la notification de tous les clients, utilisateurs finaux et autres tiers concernés.
Impôts; Conformité à la loiL'Acheteur est responsable de tous les impôts et droits, actuels ou futurs, imposés par les États-Unis, les administrations locales, les administrations d'État ou autres entités gouvernementales sur la vente, l'exportation, l'importation ou l'utilisation des marchandises. Il s'engage à respecter toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables. Il s'engage à maintenir en vigueur l'ensemble des licences, permissions, autorisations, consentements et permis nécessaires à l'exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions.
Force MajeureLe Vendeur ne sera pas responsable de tout retard ou défaut de fabrication ou de livraison dû à un incendie, une grève, un conflit avec les travailleurs, une guerre, des troubles civils, une épidémie, une pandémie, une inondation, un accident, un retard de transport, une pénurie de carburant ou d'autres matériaux, une pénurie de main-d'œuvre, des actes, des exigences ou des exigences gouvernementales, ou à toute autre cause indépendante de la volonté ou du contrôle raisonnable du Vendeur. L'existence d'une telle cause de retard justifiera la suspension des obligations du Vendeur et prolongera le délai d'exécution de sa part dans la mesure nécessaire pour lui permettre d'effectuer la livraison avec une diligence raisonnable après la suppression des causes de retard. Si l'exécution du Vendeur est rendue plus onéreuse en raison de l'une des causes susmentionnées, le Vendeur pourra demander une augmentation du prix des marchandises pour compenser cette charge supplémentaire et pourra annuler la vente sans pénalité si l'Acheteur n'accepte pas ces augmentations de prix et n'en garantit pas le paiement de manière satisfaisante. Si le retard se poursuit pendant quatre-vingt-dix (90) jours, l'une ou l'autre des parties peut, par notification écrite à l'autre, annuler la vente, sauf en ce qui concerne les marchandises fabriquées ou en cours de fabrication au moment de la réception de cette notification.
Titre et risque de perteLe titre de propriété et le risque de perte ou de dommage sont transférés à l'Acheteur dès la livraison des marchandises par le Vendeur au transporteur ou leur réception par l'Acheteur, selon la première éventualité. Si, à la demande de l'Acheteur, le Vendeur l'assiste dans le traitement des réclamations contre un transporteur, l'Acheteur sollicite et accepte cette assistance à ses propres risques.
AnnulationLe Vendeur peut résilier une commande avec effet immédiat sur notification écrite à l'Acheteur, si ce dernier : (i) ne paie pas un montant dû au titre de la facture ; (ii) n'a pas exécuté ou respecté l'une quelconque des présentes Conditions, en tout ou en partie ; ou (iii) devient insolvable, dépose une demande de faillite, de mise sous séquestre, de réorganisation ou de cession au profit de ses créanciers. Sauf disposition contraire des présentes Conditions, aucune commande de marchandises ne sera annulée, sauf consentement mutuel. Il est par les présentes notifié que le Vendeur ne consentira pas à l'annulation si le traitement des marchandises de l'Acheteur a commencé, si un stock spécial a été acheté ou fabriqué pour cette commande, si le stock a été assemblé pour le chargement, ou si les marchandises de la commande sont en cours de chargement ou en route vers leur destination.
Livraison partielleDans toute vente prévoyant une expédition par le Vendeur, ce dernier n'est pas tenu d'expédier la totalité des marchandises en une seule fois, mais peut effectuer des expéditions partielles à sa convenance. En cas d'expéditions partielles, le Vendeur peut, à sa discrétion, facturer par envoi ou pour chaque expédition partielle, et l'Acheteur devra payer selon les modalités prévues.
Loi applicable; JuridictionLe Code de commerce uniforme et les autres lois de l'État de Caroline du Sud, aux États-Unis d'Amérique, constituent le droit applicable aux présentes Conditions et à chaque contrat qui en découle, sans égard aux dispositions ou règles de choix ou de conflit de lois qui entraîneraient l'application des lois d'une juridiction autre que celle de l'État de Caroline du Sud. Chaque partie reconnaît irrévocablement la compétence exclusive des tribunaux de Greenville, en Caroline du Sud, pour régler tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant des présentes Conditions, de leur objet ou de leur formation.
Les honoraires d'avocatL'Acheteur s'engage à payer tous les frais de recouvrement des sommes dues pour la vente des marchandises, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, qu'un litige soit engagé ou non. En cas d'action en justice visant à faire respecter une condition de vente, la partie gagnante aura le droit de recouvrer auprès de l'autre partie la somme que le tribunal jugera raisonnable à titre d'honoraires d'avocat en première instance ou en appel, en sus de toutes autres sommes prévues par la loi.
Les « informations confidentielles »Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives du Vendeur, y compris, mais sans s'y limiter, les spécifications, échantillons, modèles, conceptions, plans, dessins, documents, données, opérations commerciales, listes de clients, prix, remises ou rabais, divulguées par le Vendeur à l'Acheteur, qu'elles soient divulguées oralement ou consultées par écrit, électroniquement ou sous toute autre forme ou média, et qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentielles » en rapport avec toute commande et les présentes Conditions, sont confidentielles, uniquement destinées à l'exécution de toute commande conformément aux présentes Conditions et ne peuvent être divulguées ou copiées sans l'autorisation écrite préalable du Vendeur. À la demande du Vendeur, l'Acheteur doit restituer ou détruire rapidement tous les documents et autres éléments reçus du Vendeur. Le Vendeur a droit à une injonction en cas de violation de cette disposition. Cette disposition ne s'applique pas aux informations qui sont : (a) dans le domaine public ; (b) connues de l'Acheteur au moment de la divulgation ; ou (c) obtenues légitimement par l'Acheteur sur une base non confidentielle auprès d'un tiers.
Effet contraignantLes présentes Conditions générales s'appliquent à l'Acheteur et au Vendeur, ainsi qu'à leurs représentants légaux, successeurs et ayants droit autorisés, et les lient. Aucun droit en vertu des présentes ne peut être cédé par l'Acheteur sans le consentement écrit préalable du Vendeur, lequel ne peut être refusé sans motif valable.
Séparabilité. Si une disposition des présentes Conditions est invalide ou inapplicable à quelque égard que ce soit pour quelque raison que ce soit, la validité et l'applicabilité de la disposition à tout autre égard et du reste des présentes Conditions resteront intactes.
RenonciationLa renonciation par le Vendeur ou l'Acheteur à l'exécution stricte de l'une quelconque de ces conditions générales ne constituera pas une renonciation ou un préjudice à tout droit d'exiger l'exécution stricte des mêmes conditions générales à l'avenir ou de toute autre de ces conditions générales.
Aucun tiers bénéficiaireLes présentes Conditions sont destinées au seul bénéfice des parties aux présentes et de leurs successeurs et ayants droit respectifs et rien dans les présentes, expresse ou implicite, n'est destiné à conférer ou ne doit conférer à une personne ou une entité un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu ou en raison des présentes Conditions.
Relation des partiesLa relation entre les parties est celle d'entrepreneurs indépendants. Aucune disposition des présentes Conditions ne saurait être interprétée comme créant une relation d'agence, de partenariat, de coentreprise ou toute autre forme de coentreprise, de travail ou de fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'est habilitée à contracter pour le compte de l'autre partie ou à la lier de quelque manière que ce soit.
AvisTous les avis, demandes, consentements, réclamations, exigences, renonciations et autres communications ci-après (individuellement, un « Avis ») doivent être formulés par écrit et adressés aux parties aux adresses indiquées au recto de la confirmation de commande et/ou de la facture, ou à toute autre adresse indiquée par écrit par la partie. Tous les Avis doivent être remis en main propre, par service de messagerie express reconnu au niveau national (tous frais prépayés), par télécopie ou par courriel (avec confirmation de transmission) ou par courrier recommandé ou certifié (dans chaque cas, avec accusé de réception et port prépayé). Sauf disposition contraire des présentes, un Avis n'entre en vigueur que (a) dès sa réception par la partie destinataire, et (b) si la partie émettant l'Avis s'est conformée aux exigences de la présente disposition.

Juin 2022

Conditions générales d'achat de Softbox Systems Inc.

Softbox Systems, Inc. – Conditions générales d'achat

Définitions
Dans les présentes Conditions, les expressions suivantes ont la signification suivante :
« Acheteur » désigne Softbox Systems, Inc. (SBS) ou l’une de ses filiales ou sociétés affiliées ;
« Conditions » désigne les présentes conditions générales d’achat de Produits et/ou de Services qui sont intégrées au Contrat et en font partie intégrante ;
« Droits de propriété intellectuelle » désigne les brevets, les droits d'invention, les droits d'auteur et les droits connexes, les marques commerciales, les noms commerciaux et les noms de domaine, les droits relatifs à la présentation, à la clientèle et le droit d'intenter une action en contrefaçon, les droits relatifs aux dessins et modèles, les droits relatifs aux bases de données, les droits d'utilisation et de protection de la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient enregistrés ou non, et y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir, les renouvellements ou extensions de ces droits et les droits de revendiquer la priorité de ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde ;
« Matériel émis par SBS » désigne toute propriété, tout matériel, toute spécification ou toute donnée émis au Vendeur par l'Acheteur pour être utilisé dans l'exécution des obligations du Vendeur en vertu du Contrat ;
« Produits » désigne les produits, biens ou articles qui font l’objet du Contrat ;
« Bon de commande » désigne la commande de l'Acheteur pour des Produits et/ou des Services telle qu'énoncée dans le bon de commande, qui peut, sans limitation, inclure des énoncés de travail, des spécifications ou similaires ;
« Vendeur » désigne la personne, l’entreprise ou la société mentionnée au recto du bon de commande avec laquelle le contrat est conclu par l’acheteur ;
« Services » désigne les services qui doivent être fournis par le Vendeur en vertu du Contrat, tels qu’ils sont définis dans le Bon de commande ;
« Contrat » désigne l’accord (contrat) entre le Vendeur et l’Acheteur pour la fourniture des Produits et/ou Services.
Candidature
Le Bon de Commande constitue une offre de l'Acheteur d'acheter des Produits et/ou des Services auprès du Vendeur conformément aux présentes Conditions. Le Bon de Commande sera réputé accepté à la première des deux dates suivantes : acceptation écrite du Bon de Commande par le Vendeur ou tout acte du Vendeur conforme à l'exécution du Bon de Commande, date à laquelle le Contrat entrera en vigueur. Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toute condition que le Vendeur cherche à imposer ou à incorporer, ou qui découle implicitement du commerce, des usages, des pratiques ou des usages commerciaux. Aucune condition figurant sur le devis, les conditions de vente, la confirmation ou l'accusé de réception de commande, le cahier des charges, la facture ou tout autre document du Vendeur ne fera partie du Contrat, sauf accord écrit contraire de l'Acheteur. L'ensemble des présentes Conditions s'appliquera à la fourniture des Produits et des Services, sauf indication contraire.
Qualité et description
3.1 Tous les produits doivent :
3.1.1 être conforme à la quantité, à la qualité, à la description et à tout autre détail contenu dans le bon de commande ou le contrat ;
3.1.2 correspondre à tout échantillon, dessin, description et spécification fournis ;
3.1.3 être de qualité satisfaisante, adapté à tout usage prévu expressément ou implicitement porté à la connaissance du Vendeur ;
3.1.4 être exempt de défauts de conception, de matériaux et de fabrication et le rester pendant douze (12) mois à compter de la livraison ; et
3.1.5 se conformer à toutes les spécifications de performance incluses dans le bon de commande.
3.2 Tous les services doivent (i) être fournis en pleine conformité avec les termes du contrat et du bon de commande applicable, (ii) être exécutés de manière appropriée et compétente avec le plus grand soin et la plus grande diligence par un personnel dûment qualifié et expérimenté et (iii) être conformes aux meilleures normes de l'industrie.
Les tests, inspections et/ou acceptations par l'Acheteur ou l'utilisateur final en vertu de la Clause 5 ne seront pas considérés comme une renonciation aux obligations du Vendeur en vertu de la présente Clause 3. La présente Clause 3 inclura et s'appliquera à tout Produit de remplacement, réparé, substitué ou correctif ou à tout Service substitué ou correctif fourni par le Vendeur.
Obligations légales
4.1 Le Vendeur doit se conformer à tous les statuts, règles et réglementations pertinents affectant ses obligations et l'exécution du Contrat.
4.2 Lorsqu'il se trouve dans les locaux de l'Acheteur, le Vendeur doit se conformer à toutes les instructions écrites ou verbales relatives à la sécurité émises par l'Acheteur.
Inspection et rejet
5.1 Le Vendeur garantit avoir inspecté et testé les Produits pour vérifier leur conformité au Contrat avant livraison et fournira, sur demande, à l'Acheteur les certificats d'origine et/ou de test. Ces certificats doivent indiquer le numéro du Bon de Commande ainsi que les références des Produits détaillées dans le Bon de Commande.
5.2 Si les Produits et/ou Services ne sont pas conformes au Bon de Commande, l'Acheteur devra, dans un délai raisonnable, notifier le rejet au Vendeur. Sans préjudice de ses autres droits, l'Acheteur pourra, à sa discrétion, exiger du Vendeur qu'il respecte le Contrat en remplaçant ou en réparant rapidement, selon le cas, les Produits refusés et en remplaçant, corrigeant ou réexécutant les Services refusés. Les Produits refusés seront retournés au Vendeur à ses risques et périls.
5.3 Toute référence au Vendeur dans la présente clause inclut toute société affiliée ou sous-traitante du Vendeur. Si le Vendeur répare, remplace ou réexécute des Produits ou Services conformément à la présente clause 5, les Conditions s'appliquent aux Produits ou Services réparés, remplacés ou réexécutés.
5.4 L'Acheteur se réserve le droit, à des moments raisonnables et sur préavis écrit raisonnable, d'inspecter ou de tester les Produits ou les Services à tout moment avant la livraison et le Vendeur accordera des droits d'accès à ses locaux et aux installations que l'Acheteur peut raisonnablement exiger pour une telle inspection.
Livraison et risque
6.1 Les Produits et Services seront livrés aux dates, tarifs et lieux spécifiés dans le Bon de Commande. La livraison peut être effectuée directement à l'utilisateur final de l'Acheteur si cela est spécifié dans le Bon de Commande. L'Acheteur, agissant raisonnablement, peut retarder ou modifier ces dates, tarifs et lieux en informant le Vendeur par écrit et dans un délai raisonnable de ces modifications.
6.2 Le délai de livraison est essentiel pour le Contrat.
6.3 Le Vendeur s'assurera que tous les Produits sont marqués conformément aux dispositions du Contrat et aux instructions de l'Acheteur. Les Produits seront emballés de manière à arriver au lieu de livraison intacts et en bon état. Le Vendeur fournira pour chaque expédition de Produits un bordereau d'emballage précisant le numéro de Bon de Commande, la description, le numéro de code (le cas échéant) et la quantité de Produits expédiés.
6.4 Si le Vendeur ne livre pas conformément au Contrat, l'Acheteur peut alors annuler le Contrat ou toute partie de celui-ci et se réserve tous les droits en matière de dommages et intérêts et autres, y compris, mais sans s'y limiter, le droit d'acheter des Produits ou Services de substitution ailleurs et de tenir le Vendeur responsable de toute perte, dépense ou coût supplémentaire encouru.
6.5 Le risque de perte des Produits est transféré à l'Acheteur lors de la livraison à l'emplacement spécifié dans le Bon de Commande applicable, sans préjudice de tout droit de refus auquel l'Acheteur peut avoir droit en vertu des Clauses 5 et 6.
6.6 Tout bien du Vendeur introduit dans les locaux de l'Acheteur sera et restera aux risques et périls du Vendeur.
6.7 Tout matériel émis par SBS ou tout matériel émis par un partenaire de fabrication sera aux risques et périls du Vendeur tant qu'il est en possession et/ou sous le contrôle du Vendeur.
Objet
Le Vendeur garantit qu'il détient un titre de propriété valable sur les Produits qu'il vend à l'Acheteur. Le titre de propriété des Produits sera transféré à l'Acheteur dès la livraison ou l'enlèvement par l'Acheteur au point d'expédition du Vendeur, sans préjudice de tout droit de refus auquel l'Acheteur pourrait prétendre en vertu des Articles 5 et 6. Le Vendeur reconnaît que les Produits ou Services peuvent être vendus à un utilisateur final par l'Acheteur et garantit que ce dernier sera en mesure de lui fournir un titre de propriété valable.
Prix
Tous les prix sont ceux indiqués dans le Contrat. Ils sont fixes et comprennent les frais de livraison et autres frais qui ne peuvent être ajustés, sauf disposition contraire expresse du Contrat et sous réserve des présentes Conditions.
8.2 Les prix n'incluent pas la TVA ou la taxe de vente qui sera ajoutée par le Vendeur au taux et de la manière prescrits de temps à autre par la loi.
Paiement
Le Vendeur adressera à l'Acheteur une facture détaillée mentionnant le Bon de Commande concerné (y compris son numéro), le bordereau d'emballage et la date de livraison, ainsi que le numéro de référence des Produits ou Services. Les conditions de paiement sont celles indiquées au recto du Bon de Commande.
Confidentialité
10.1 Le Vendeur s'engage à préserver la plus stricte confidentialité de tous les Documents fournis par SBS, Bons de Commande, savoir-faire technique ou commercial, spécifications, inventions, procédés ou initiatives qui sont de nature confidentielle et qui lui ont été communiqués par l'Acheteur, ses sociétés affiliées, employés, agents ou sous-traitants, ainsi que de toute autre information confidentielle concernant l'activité, les produits et les services de l'Acheteur que le Vendeur pourrait obtenir. Le Vendeur ne divulguera ces informations confidentielles qu'à ses employés, agents et sous-traitants qui en ont besoin pour s'acquitter de ses obligations au titre du Contrat, et veillera à ce que ces employés, agents et sous-traitants respectent les obligations énoncées dans la présente clause comme s'ils étaient parties au Contrat. Le Vendeur peut également divulguer les informations confidentielles de l'Acheteur requises par la loi, toute autorité gouvernementale ou réglementaire ou par un tribunal compétent.
10.2 Le Vendeur ne doit pas, sans le consentement écrit de l'Acheteur, annoncer ou faire savoir de toute autre manière que le Vendeur fournit ou a fourni des Produits ou des Services à l'Acheteur.
Équipements et autres installations
Tout le matériel fourni par SBS est et demeure la propriété de l'Acheteur. Le Vendeur s'engage par les présentes à maintenir le matériel fourni par SBS en bon état, à le conserver séparément de ses biens et à l'identifier comme appartenant à l'Acheteur. Il ne peut utiliser le matériel fourni par SBS, sauf dans le cadre de contrats conclus avec l'Acheteur. Le risque lié au matériel fourni par SBS incombe au Vendeur, qui doit souscrire une assurance tous risques contre tous les risques de perte ou de dommage, d'un montant égal à son coût de remplacement, les intérêts de l'Acheteur étant mentionnés sur la police et l'Acheteur étant désigné comme bénéficiaire du sinistre.
Variation des biens/services
12.1 Si, à tout moment pendant la durée du Contrat, l'Acheteur souhaite modifier les Services et/ou Produits commandés, il doit en informer le Vendeur par écrit et le Vendeur doit, dans un délai de deux (2) jours ouvrables, fournir une déclaration écrite du montant par lequel une telle variation augmenterait ou diminuerait :
a) les dates, les délais ou les jalons, et
b) les frais;
qui ont été convenus dans le Contrat, ainsi que toute autre information que l'Acheteur peut raisonnablement exiger.
12.2 La mise en œuvre de toute modification des Services et/ou des Produits est soumise à l'accord des parties. Le Vendeur ne peut procéder à de telles modifications, sauf instruction expresse de l'Acheteur.
12.3 Tolérances de livraison uniquement : L’Acheteur reconnaît que la quantité finale produite peut varier, compte tenu de la nature de certains procédés. Par conséquent, l’Acheteur accepte qu’une tolérance de livraison ne dépassant pas dix pour cent (10 %) puisse être appliquée en exécution du Contrat, si le Vendeur l’a informé par écrit de cette possibilité. Il s’agit d’une valeur maximale autorisée et le Vendeur doit faire tout son possible pour garantir que la quantité stipulée dans le Contrat corresponde à la quantité effectivement livrée. Tous les documents de livraison et de facturation doivent refléter les valeurs réellement livrées.
12.4 Toutes les variations doivent être confirmées par écrit.
Indemnité
13.1 Le Vendeur indemnisera l'Acheteur contre toutes réclamations, responsabilités, actions, dommages, coûts, pertes et dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, toutes pertes directes, indirectes ou consécutives, perte de profit, perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques et tous les autres frais et dépenses professionnels) subis ou encourus par l'Acheteur en raison de ou en relation avec :
13.1.1 toute violation présumée ou réelle par l'un des Produits ou Services de tout Droit de Propriété Intellectuelle d'un tiers, y compris, mais sans s'y limiter, les brevets, les droits d'auteur, les marques commerciales, les marques de service, les dessins et modèles enregistrés, les droits de conception ou d'autres droits, et le Vendeur devra, à ses propres frais, défendre ou régler toutes ces réclamations ou actions et procédures intentées ou menacées d'être intentées contre l'Acheteur ;
13.1.2 Le manquement du Vendeur à ses obligations en vertu du Contrat ; ou
13.1.3 décès, blessure, perte ou dommage aux personnes ou aux biens causés ou contribués par la négligence du Vendeur ou de ses employés, sous-traitants (si autorisé) ou agents.
Le vendeur accepte la responsabilité de toute autre perte ou dommage subi par l'acheteur et qui est imputable à la négligence du vendeur ou de ses employés, sous-traitants (si autorisé) ou agents ou qui résulte autrement d'une violation du contrat.
Force Majeure
Aucune des parties ne sera responsable envers l'autre de toute perte ou dommage qui pourrait être subi par l'autre en conséquence directe ou indirecte de l'empêchement, de l'entrave ou du retard dans l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat en raison de circonstances ou d'événements indépendants de sa volonté, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, la guerre, l'émeute, l'accident, l'incendie, l'inondation, la tempête, l'explosion, l'épidémie ou l'action gouvernementale, mais excluant expressément le lock-out, la grève, le conflit commercial ou les troubles du travail impliquant son propre personnel.
Licences
Si les Produits ou Services fournis dans le cadre du Contrat nécessitent que l'Acheteur obtienne un permis ou une licence délivré par une autorité commerciale, gouvernementale ou autre autorité réglementaire, le Contrat sera réputé subordonné à l'octroi de ce permis ou de cette licence au moment requis. Le Vendeur garantit qu'il dispose de tous les permis et licences nécessaires pour lui permettre de vendre les Produits et Services à l'Acheteur.
Résiliation
16.1 Chacune des parties peut résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite dans les situations suivantes :
16.1.1 si l'autre partie est en manquement et, si le manquement est réparable, ne le fait pas dans les quatorze (14) jours suivant une demande écrite. Si le manquement ne peut être réparé, la partie non en manquement peut résilier le contrat immédiatement ;
16.1.2 si l'autre partie cesse ou menace de cesser ses activités, ou commet un acte de faillite, ou si elle ou un tiers prend des mesures pour qu'elle soit mise en liquidation, à moins qu'il ne s'agisse de reconstruire ou de fusionner la société ou si un administrateur, un administrateur judiciaire, un séquestre ou un gestionnaire est nommé pour une partie quelconque de ses activités ;
16.1.3 si, de l'avis raisonnable d'une partie, il se produit un changement important dans la situation financière de l'autre partie qui est susceptible d'affecter la capacité de cette autre partie à exécuter ses obligations en vertu du Contrat ; ou
16.1.4 s'il y a un changement de contrôle de l'autre partie qui, de l'avis raisonnable de la partie qui résilie, affecte négativement la position, les droits ou les intérêts de la partie qui résilie.
16.2 La résiliation d'un contrat ne libère aucune des parties de toute obligation existante échue à la date de résiliation ou avant.
16.3 L'Acheteur peut résilier un Contrat à tout moment par notification écrite. Il s'engage à payer et à accepter la livraison de tous les Produits finis fabriqués par le Vendeur à la date de résiliation et à verser au Vendeur une somme juste et raisonnable pour tous les travaux en cours à cette date, sous réserve du transfert de ces travaux à l'Acheteur.
Divers
17.1 Tous les droits de propriété intellectuelle sur les travaux effectués dans le cadre du contrat sont par les présentes cédés à l'acheteur et lui seront dévolus de manière absolue avec une garantie de titre complète et libres de tout droit de tiers.
17.2 Si un tribunal ou une autre autorité compétente estime qu'une disposition, ou une partie d'une disposition, du Contrat est invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition, ou cette partie, sera, dans la mesure requise, réputée supprimée, et la validité et/ou l'applicabilité des dispositions restantes du Contrat ne seront pas affectées.
17.3 Si l'une des parties tarde, oublie ou choisit de ne pas faire valoir ses droits au titre du Contrat, cela n'affecte pas son droit de le faire ultérieurement. La renonciation formelle à un droit ou à un recours par l'une ou l'autre des parties ne limite en rien son exercice ultérieur.
17.4 Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et ne peut être modifié ou amendé sans l'accord écrit des représentants dûment autorisés des deux parties.
17.4 Toutes les notifications doivent être écrites et envoyées à l'adresse postale, au numéro de fax ou à l'adresse électronique indiquée dans le Contrat. Elles peuvent être remises en main propre, par courrier prioritaire, par télécopie ou par courriel. Toutes les notifications par courriel doivent être envoyées par un client de messagerie permettant d'obtenir des notifications de « remise » et de « lecture » du serveur de messagerie de l'autre partie. Elles seront réputées avoir été signifiées :
si en main propre, au moment de la livraison ;
si par courrier de première classe, deux (2) jours ouvrables après l'envoi ;
si par télécopie, à la date imprimée sur l'avis de télécopie produit par la machine de l'expéditeur ; et
Si par courrier électronique, à la date et à l'heure produites par le reçu de « livraison » du courrier électronique.
17.5 Les titres n’affectent pas l’interprétation.
17.6 Le Contrat sera régi et interprété conformément aux lois de l'État de Caroline du Sud. Tout litige ou réclamation découlant du Contrat, y compris les litiges ou réclamations non contractuels, sera irrévocablement soumis à la compétence exclusive des tribunaux d'État et fédéraux de Greenville, Caroline du Sud.

En Europe

Conditions générales de vente de Softbox Systems Limited

Conditions générales de vente

Interprétation
- Définitions : Jour ouvrable : un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques de Londres sont ouvertes.
  Conditions : les termes et conditions énoncés dans le présent document [tels que modifiés de temps à autre conformément à la clause 13.3.
  Contrat : le contrat entre SBS et le Client pour la vente et l'achat des Marchandises conformément aux présentes Conditions.
  Client : la personne ou l’entreprise qui achète les marchandises auprès de SBS.
  Événement de force majeure : événement / circonstance échappant au contrôle raisonnable d'une partie.
  Marchandises : les marchandises (ou toute partie de celles-ci) décrites dans l'accusé de réception de commande.
  Commande : la commande du Client pour les Marchandises.
  Accusé de réception de commande : accusé de réception écrit d'une commande par SBS.
  Spécification : toute spécification relative aux Marchandises, y compris tous les plans et dessins associés, convenue par le Client et SBS.
  SBS : Softbox Systems Limited (enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d'entreprise 03112875) dont le siège social est situé à Unit 9 Hikers Way, Drakes Drive, Long Crendon, Aylesbury, Buckinghamshire, HP18 9RW, Royaume-Uni.
- Interprétation:
- Une référence à l'écriture ou à l'écrit inclut les courriels.
Base du contrat
- Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toutes autres conditions que le Client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui sont implicites dans le commerce, la coutume, la pratique ou le cours des affaires.
- La Commande constitue une offre du Client d'acheter les Produits conformément aux présentes Conditions. La Commande ne sera considérée comme acceptée qu'à compter de l'émission par SBS d'un Accusé de Réception de Commande, date à laquelle le Contrat entrera en vigueur.
- Les échantillons, dessins ou publicités produits par SBS, ainsi que les descriptions ou illustrations figurant dans les catalogues ou brochures de SBS, sont fournis uniquement dans le but de donner une idée approximative des Produits qui y sont mentionnés. Ils ne font pas partie du Contrat et n'ont aucune valeur contractuelle.
- Un devis de marchandises fourni par SBS ne constitue pas une offre. Il n'est valable que pendant [20] jours ouvrables à compter de sa date d'émission.
Marchandises
- Les résultats des tests des marchandises présentés dans les documents, supports marketing ou autres communications de SBS (les « Résultats ») illustrent les performances des marchandises dans des conditions d'emballage et d'essai rigoureusement contrôlées en chambre climatique. Les profils de température utilisés pour les tests sont conçus pour simuler les fluctuations de température ambiante observées lors d'une expédition sous tension. Cependant, SBS n'ayant aucun contrôle sur les événements susceptibles de se produire lors d'une expédition sous tension, aucune responsabilité ne sera acceptée pour les variations de température, la perte de marchandises qui en résulterait ou toute demande d'indemnisation pouvant résulter d'une non-conformité des marchandises aux résultats.
- SBS n'assume aucune responsabilité en cas de variation des dimensions des marchandises lorsque cette variation se situe dans les limites des tolérances convenues.
- La couleur des marchandises est sujette à des variations raisonnables.
- Dans la mesure où les Biens doivent être fabriqués conformément à une Spécification fournie par le Client, ce dernier devra indemniser SBS de toutes responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, les pertes de profit, les atteintes à la réputation, ainsi que tous les intérêts, pénalités et autres frais et dépenses juridiques et professionnels) subis ou encourus par SBS en relation avec toute réclamation formulée contre elle pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de l'utilisation de la Spécification par SBS ou en relation avec celle-ci. La présente clause 3.4 survivra à la résiliation du Contrat.
- SBS se réserve le droit de modifier la spécification si cela est requis par toute exigence légale ou réglementaire applicable.
Livraison
- Les marchandises seront livrées conformément à la règle Incoterms ® 2010 énoncée dans l'accusé de réception de commande, qui est incorporé au contrat.
- Les dates et délais de livraison indiqués sont approximatifs et ne constituent pas un délai de livraison essentiel. Tout délai de livraison stipulé court à compter de la date d'émission de la Commande. SBS ne saurait être tenue responsable de tout retard de livraison des Marchandises causé par un cas de force majeure ou par le défaut du Client de fournir à SBS des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction relative à la fourniture des Marchandises.
- Le client dispose de cinq (5) jours après réception des biens et services pour refuser ces biens et services et pour faire une réclamation pour manque.
- Si SBS ne livre pas les Marchandises, sa responsabilité sera limitée aux frais et dépenses engagés par le Client pour obtenir des marchandises de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher, déduction faite du prix des Marchandises. SBS décline toute responsabilité en cas de défaut de livraison des Marchandises dans la mesure où ce défaut est dû à un cas de force majeure ou au manquement du Client à lui fournir des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Marchandises.
- Si SBS livre jusqu'à 10 % de plus ou de moins que la quantité de marchandises commandées, le Client ne peut pas les rejeter, mais dès réception d'un avis du Client indiquant que la mauvaise quantité de marchandises a été livrée, un ajustement au prorata sera effectué sur la facture de la Commande.
- SBS peut livrer les marchandises en plusieurs fois, facturées et payées séparément. Tout retard de livraison ou défaut d'une livraison ne donne pas droit au Client d'annuler une autre livraison.
Qualité
- SBS garantit qu'à la livraison, les marchandises :
  - être conforme à tous égards importants à la spécification ; et
  - être exempt de défauts matériels de conception, de matériaux et de fabrication.
- Sous réserve de la clause 5.3, si :
  - le Client informe par écrit SBS dans un délai raisonnable après avoir découvert que certains ou tous les Biens ne sont pas conformes à la garantie énoncée à la clause 5.1 ;
  - SBS a la possibilité raisonnable d'examiner ces marchandises ; et
  - le Client (si SBS le lui demande) renvoie ces Marchandises au siège social de SBS aux frais du Client,
  SBS pourra, à sa discrétion, réparer ou remplacer les Produits défectueux, ou rembourser intégralement le prix des Produits défectueux.
- SBS ne sera pas responsable du non-respect par les Marchandises de la garantie énoncée à la clause 5.1 dans l'un des cas suivants :
  - le Client fait une utilisation ultérieure de ces Biens après avoir donné un préavis conformément à la clause 5.2 ;
  - le défaut survient parce que le Client n'a pas suivi les instructions orales/écrites de SBS concernant le stockage, la mise en service, l'installation, l'utilisation et l'entretien des Marchandises ou (s'il n'y en a pas) les bonnes pratiques commerciales concernant celles-ci ;
  - le défaut survient à la suite du fait que SBS suit un dessin, une conception ou une spécification fournie par le client ;
  - le Client modifie ou répare ces Marchandises sans le consentement écrit de SBS ;
  - le défaut résulte d'une usure normale, d'un dommage intentionnel, d'une négligence ou de conditions de stockage ou de travail anormales ; ou
  - les Produits diffèrent de la Spécification en raison de modifications apportées pour garantir leur conformité aux exigences légales ou réglementaires applicables.
- Sauf disposition contraire de la présente clause 5, SBS n'aura aucune responsabilité envers le Client en ce qui concerne le non-respect par les Marchandises de la garantie conformément à la clause 5.1.
- Les termes impliqués par les articles 13 à 15 de la loi sur la vente de marchandises de 1979 sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du contrat.
- Ces conditions s'appliquent à tous les produits réparés ou de remplacement fournis par SBS.
Titre et risque
- Le risque sur les marchandises sera transféré au client conformément à la règle Incoterms ® 2010 applicable.
- Le titre de propriété des marchandises ne sera pas transféré au client tant que SBS n'aura pas reçu le paiement intégral (en espèces / fonds compensés) des marchandises et de toutes autres marchandises que SBS a fournies au client pour lesquelles le paiement est devenu dû, auquel cas le titre de propriété des marchandises sera transféré au moment du paiement de toutes ces sommes ; et
- Jusqu'à ce que le titre de propriété des marchandises soit transféré au client, celui-ci doit :
  - stocker les marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le client afin qu'elles restent facilement identifiables comme la propriété de SBS ;
  - ne pas retirer, dégrader ou masquer toute marque d’identification ou tout emballage sur ou relatif aux Marchandises ;
  - maintenir les marchandises en état satisfaisant et les assurer contre tous les risques pour leur valeur totale à compter de la date de livraison ;
  - informer immédiatement SBS si elle est soumise à l'un des événements énumérés à la clause 10.1 ; et
  - fournir à SBS les informations relatives aux marchandises que SBS peut exiger de temps à autre.
- Sous réserve de la clause 6.5, le Client peut revendre ou utiliser les Biens dans le cadre normal de ses activités (mais pas autrement) avant que SBS ne reçoive le paiement des Biens. Toutefois, si le Client revend les Biens avant cette date :
  - elle le fait en tant que mandant et non en tant qu'agent de SBS ; et
  - le titre de propriété des marchandises sera transféré de SBS au client immédiatement avant le moment où la revente par le client aura lieu.
- Si, avant que le titre de propriété des marchandises ne soit transféré au client, le client est soumis à l'un des événements énumérés à la clause 8.1, alors, sans limiter tout autre droit ou recours dont SBS peut disposer :
  - le droit du Client de revendre les Marchandises ou de les utiliser dans le cours normal de ses activités cesse immédiatement ; et
  - SBS peut à tout moment :
    - exiger du Client qu'il livre tous les Biens en sa possession qui n'ont pas été revendus ou irrévocablement incorporés dans un autre produit ; et
    - si le Client ne le fait pas rapidement, pénétrer dans les locaux du Client ou de tout tiers où les Marchandises sont stockées pour les récupérer.
Droits de Propriété Intellectuelle
- Si les Marchandises doivent être fabriquées ou si un procédé doit être appliqué aux Marchandises par SBS conformément à une spécification ou à une conception soumise par le Client, le Client doit (sans préjudice des autres droits et recours de SBS) indemniser SBS en totalité contre toute perte, tout coût, tout dommage, toute charge, toute dépense et toute autre responsabilité subis par SBS en raison de ou en relation avec :
  - toute allégation relative à la violation de brevets, de droits d'auteur, de marques commerciales et de marques de service, de droits sur les dessins et modèles, de droits sur les bases de données, de droits d'utilisation ou de tout autre droit de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit de toute personne, entreprise ou société et/ou à la contrefaçon et/ou à la poursuite non autorisée d'informations confidentielles résultant de l'utilisation par SBS des spécifications ou de la conception du client ; et/ou
  - toute autre responsabilité de quelque nature que ce soit envers un tiers, y compris, sans limitation, pour les produits défectueux, les blessures corporelles ou le décès dans la mesure où cela découle des spécifications ou de la conception du client.
- Le prix des Produits sera celui indiqué dans l'Accusé de Réception de Commande (Prix). Ce prix s'applique uniquement à la quantité de Produits commandée et ne s'applique pas à une commande ultérieure portant sur une quantité inférieure.
- SBS peut, en informant le Client à tout moment avant la livraison, augmenter le prix des Marchandises pour refléter toute augmentation du coût des Marchandises due à :
  - tout facteur indépendant de la volonté de SBS (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et des droits, ainsi que les augmentations des coûts de main-d’œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication) ;
  - toute demande du Client visant à modifier les dates de livraison, les quantités ou les types de Produits commandés, ou les Spécifications ; ou
  - tout retard causé par des instructions du Client ou par le fait que le Client n'a pas fourni à SBS des informations ou des instructions adéquates ou précises.
- Le prix des Marchandises exclut les montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), que le Client sera en outre tenu de payer à
- SBS au taux en vigueur, sous réserve de la réception d'une facture TVA valide.
- SBS peut facturer le Client pour les Marchandises à tout moment après la fin de la livraison.
- Le Client devra régler la facture en totalité et en fonds disponibles, conformément aux conditions de paiement et sur le compte bancaire indiqué dans l'accusé de réception de commande. Le délai de paiement est essentiel.
- Si le Client n'effectue pas un paiement dû à SBS au titre du Contrat à la date d'échéance, il devra payer des intérêts sur le montant impayé au taux de 2 % par an, majoré du taux de base de Barclays Bank. Ces intérêts courront quotidiennement à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif du montant impayé, avant ou après jugement. Le Client devra payer les intérêts en même temps que le montant impayé.
- Le Client s'engage à payer intégralement tous les montants dus au titre du Contrat, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue prévue par la loi). SBS peut à tout moment, sans préjudice de ses autres droits ou recours, compenser toute somme due par le Client avec toute somme payable par SBS au Client.
Annulation
- Sauf disposition contraire des présentes Conditions, aucune Commande ne sera annulée, sauf accord mutuel. SBS ne consentira pas à l'annulation si le traitement des Marchandises a commencé, si des stocks spéciaux ont été achetés ou fabriqués pour la Commande, si les Marchandises ont été assemblées pour le chargement, si le chargement a commencé ou si les Marchandises sont en transit.
Résiliation
- Sans limiter ses autres droits ou recours, SBS peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat en adressant un préavis écrit au Client si :
  - le Client commet une violation substantielle de l'une des clauses du Contrat et (si une telle violation est réparable) ne parvient pas à remédier à cette violation dans les 30 jours suivant la notification écrite à cette partie de le faire ;
  - le Client prend toute mesure ou action en rapport avec son entrée en administration, sa liquidation provisoire ou tout concordat ou arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d'une restructuration solvable), sa liquidation (que ce soit volontairement ou par ordonnance du tribunal, sauf aux fins d'une restructuration solvable), la nomination d'un administrateur judiciaire sur l'un de ses actifs ou la cessation de ses activités ou, si la mesure ou l'action est prise dans une autre juridiction, en rapport avec toute procédure analogue dans la juridiction concernée ;
  - le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou une partie substantielle de son activité ; ou
  - la situation financière du Client se détériore à un point tel que, de l'avis de SBS, la capacité du Client à remplir adéquatement ses obligations en vertu du Contrat est mise en péril.
- Sans limiter ses autres droits ou recours, SBS peut suspendre la fourniture des Biens en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et SBS si le Client devient soumis à l'un des événements énumérés dans la clause 10.1(a) à la clause 10.1(d), ou si SBS croit raisonnablement que le Client est sur le point d'être soumis à l'un d'entre eux, ou si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du présent Contrat à la date d'échéance du paiement.
- Sans limiter ses autres droits ou recours, SBS peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant un avis écrit au Client si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du Contrat à la date d'échéance.
- En cas de résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit, le Client devra immédiatement payer à SBS toutes les factures impayées de SBS et les intérêts.
- La résiliation du Contrat n'affecte aucun des droits et recours des parties acquis au moment de la résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages et intérêts pour toute violation du présent Contrat qui existait à la date de résiliation ou avant.
- Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur à la résiliation ou après celle-ci restera en vigueur.
Limitation de responsabilité
- Rien dans les présentes Conditions ne limitera ou n'exclura la responsabilité de SBS pour :
  - décès ou blessure corporelle causé par sa négligence ou par la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants (selon le cas) ;
  - fraude ou fausse déclaration frauduleuse ; ou
  - violation des conditions implicites de l'article 12 de la loi sur la vente de marchandises de 1979.
- Sous réserve de la clause 10.1:
  - SBS ne sera en aucun cas responsable envers le Client, que ce soit par contrat, délit (y compris négligence), manquement à une obligation légale ou autre, pour toute perte de profit ou toute perte indirecte ou consécutive découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci ; et
  - La responsabilité totale de SBS envers le Client concernant toutes les autres pertes découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci, que ce soit par contrat, délit (y compris négligence), violation d'une obligation légale ou autre, ne doit en aucun cas dépasser le prix des Marchandises.
Force majeure
- Aucune des parties ne sera tenue responsable d'un manquement au présent Contrat ni d'un retard ou d'une inexécution de l'une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat si ce retard ou cette inexécution résulte d'un cas de force majeure. Si le retard ou l'inexécution se prolonge au-delà de trois mois, SBS pourra résilier le présent Contrat avec effet immédiat par notification écrite à la partie concernée.
Général
- Cession et autres transactions.
  - SBS peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations contractuels.
  - Le Client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations contractuels sans le consentement écrit préalable de SBS.
- Accord complet.
  - Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et annule tous les accords, promesses, assurances, garanties, représentations et ententes antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
  - Chaque partie s'engage à ne disposer d'aucun recours concernant toute déclaration, assurance ou garantie (faite de bonne foi ou par négligence) non prévue au présent contrat. Chaque partie s'engage à ne pouvoir prétendre à aucun recours pour fausse déclaration, faite de bonne foi ou par négligence, fondée sur toute déclaration du présent contrat.
- Aucune modification de ce Contrat ne sera effective à moins qu'elle ne soit écrite et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
- Le défaut ou le retard d'une partie à exercer un droit ou un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêche ou ne restreint l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice, même partiel, de ce droit ou recours n'empêche ou ne restreint l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
- Si une disposition ou une partie du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et exécutoire. Si une telle modification n'est pas possible, la disposition ou la partie de disposition concernée est réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une disposition partielle en vertu de la présente clause n'affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du Contrat.
  - Tout avis ou autre communication donné à une partie en vertu ou en relation avec le Contrat doit être fait par écrit, adressé à cette partie à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son principal établissement (dans tout autre cas) ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir spécifiée à l'autre partie par écrit conformément à la présente clause, et doit être remis en personne, envoyé par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, par courrier commercial ou par courrier électronique.
  - Un avis ou une autre communication sera réputé avoir été reçu : s'il est remis en main propre, lorsqu'il est déposé à l'adresse mentionnée à la clause 13.6(a) ; s'il est envoyé par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9.00hXNUMX le deuxième jour ouvrable après l'envoi ; s'il est remis par courrier commercial, à la date et à l'heure de signature du récépissé de livraison du courrier ; ou, s'il est envoyé par courrier électronique, un jour ouvrable après la transmission.
  - Les dispositions de la présente clause ne s'appliquent pas à la signification de toute procédure ou autre document dans le cadre d'une action en justice.
- Droits des tiers. Seules les parties au présent Contrat et leurs ayants droit autorisés peuvent prétendre à l'application de ses dispositions.
- Droit applicable. Le Contrat et tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en rapport avec celui-ci ou son objet ou sa formation seront régis et interprétés conformément au droit anglais et gallois.
- Chaque partie convient irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles auront compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en relation avec le présent Contrat ou son objet ou sa formation.
Comment nous utilisons vos informations personnelles (protection des données)
- Toutes les informations personnelles que nous pouvons utiliser seront collectées, traitées et conservées conformément aux dispositions du règlement général sur la protection des données de l'UE 2016/679 (« RGPD ») et à vos droits en vertu du RGPD.
- Pour obtenir des informations complètes sur la collecte, le traitement, le stockage et la conservation de vos données personnelles, y compris, mais sans s'y limiter, les finalités pour lesquelles ces données sont utilisées, les bases juridiques de leur utilisation, les détails de vos droits et la manière de les exercer, ainsi que le partage de vos données personnelles (le cas échéant), veuillez consulter notre Déclaration de confidentialité disponible sur demande à l'adresse suivante : Unit 9 Hikers Way, Drakes Drive, Long Crendon, Aylesbury, Buckinghamshire, HP18 9RW, Royaume-Uni.

Juillet 2023

Conditions générales d'achat de Softbox Systems Limited

Softbox Systems Limited – Conditions générales d'achat

DéfinitionsDans les présentes Conditions, les expressions suivantes ont les significations suivantes :
« Acheteur » désigne Softbox Systems Limited (SBS) ou l’une de ses filiales ou sociétés affiliées ;
« Conditions » désigne les présentes conditions générales d’achat de Produits et/ou de Services qui sont intégrées au Contrat et en font partie intégrante ;
« Droits de propriété intellectuelle » désigne les brevets, les droits d'invention, les droits d'auteur et les droits connexes, les marques commerciales, les noms commerciaux et les noms de domaine, les droits relatifs à la présentation, à la clientèle et le droit d'intenter une action en contrefaçon, les droits relatifs aux dessins et modèles, les droits relatifs aux bases de données, les droits d'utilisation et de protection de la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient enregistrés ou non, et y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir, les renouvellements ou extensions de ces droits et les droits de revendiquer la priorité de ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde ;
« Matériel émis par SBS » désigne toute propriété, tout matériel, toute spécification ou toute donnée émis au Vendeur par l'Acheteur pour être utilisé dans l'exécution des obligations du Vendeur en vertu du Contrat ;
« Produits » désigne les produits, biens ou articles qui font l’objet du Contrat ;
« Bon de commande » désigne la commande de l'Acheteur pour des Produits et/ou des Services telle qu'énoncée dans le bon de commande, qui peut, sans limitation, inclure des énoncés de travail, des spécifications ou similaires ;
« Vendeur » désigne la personne, l’entreprise ou la société mentionnée au recto du bon de commande avec laquelle le contrat est conclu par l’acheteur ;
« Services » désigne les services qui doivent être fournis par le Vendeur en vertu du Contrat, tels qu’ils sont définis dans le Bon de commande ;
« Contrat » désigne l’accord (contrat) entre le Vendeur et l’Acheteur pour la fourniture des Produits et/ou Services.
Application : Le bon de commande constitue une offre de l’Acheteur d’acheter des Produits et/ou des Services auprès du Vendeur conformément aux présentes Conditions. Le bon de commande sera réputé accepté à la première des deux dates suivantes : acceptation écrite du bon de commande par le Vendeur ou tout acte du Vendeur conforme à l’exécution du bon de commande, date à laquelle le Contrat entrera en vigueur. Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toute condition que le Vendeur cherche à imposer ou à incorporer, ou qui découle implicitement du commerce, des usages, des pratiques ou des usages commerciaux. Aucune condition figurant sur le devis, les conditions de vente, la confirmation ou l’accusé de réception de commande, le cahier des charges, la facture ou tout autre document du Vendeur ne fera partie du Contrat, sauf accord écrit contraire de l’Acheteur. L’ensemble des présentes Conditions s’appliquera à la fourniture des Produits et des Services, sauf indication contraire.
Qualité et description
- 3.1 Tous les produits doivent :
  - 3.1.1 être conforme à la quantité, à la qualité, à la description et à tout autre détail contenu dans le bon de commande ou le contrat ;
  - 3.1.2 correspondre à tout échantillon, dessin, description et spécification fournis ;
  - 3.1.3 être de qualité satisfaisante (telle que définie dans la loi sur la vente de marchandises de 1979, telle que modifiée), adaptée à tout usage prévu expressément ou implicitement porté à la connaissance du vendeur ;
  - 3.1.4 être exempt de défauts de conception, de matériaux et de fabrication et le rester pendant douze (12) mois à compter de la livraison ; et
  - 3.1.5 se conformer à toutes les spécifications de performance incluses dans le bon de commande.
  - 3.2 Tous les services doivent (i) être fournis en pleine conformité avec les termes du contrat et du bon de commande applicable, (ii) être exécutés de manière appropriée et compétente avec le plus grand soin et la plus grande diligence par un personnel dûment qualifié et expérimenté et (iii) être conformes aux meilleures normes de l'industrie.
  - Les tests, inspections et/ou acceptations par l'Acheteur ou l'utilisateur final en vertu de la Clause 5 ne seront pas considérés comme une renonciation aux obligations du Vendeur en vertu de la présente Clause 3. La présente Clause 3 inclura et s'appliquera à tout Produit de remplacement, réparé, substitué ou correctif ou à tout Service substitué ou correctif fourni par le Vendeur.
Obligations légales
- 4.1 Le Vendeur doit se conformer à tous les statuts, règles et règlements pertinents, aux règlements administratifs et, le cas échéant, aux directives de l'Union européenne affectant ses obligations et l'exécution du Contrat.
- 4.2 Lorsqu'il se trouve dans les locaux de l'Acheteur, le Vendeur doit se conformer à toutes les instructions écrites ou verbales relatives à la sécurité émises par l'Acheteur.
Inspection et rejet
- 5.1 Le Vendeur garantit avoir inspecté et testé les Produits pour vérifier leur conformité au Contrat avant livraison et fournira, sur demande, à l'Acheteur les certificats d'origine et/ou de test. Ces certificats doivent indiquer le numéro du Bon de Commande ainsi que les références des Produits détaillées dans le Bon de Commande.
- 5.2 Si les Produits et/ou Services ne sont pas conformes au Bon de Commande, l'Acheteur devra, dans un délai raisonnable, notifier le rejet au Vendeur. Sans préjudice de ses autres droits, l'Acheteur pourra, à sa discrétion, exiger du Vendeur qu'il respecte le Contrat en remplaçant ou en réparant rapidement, selon le cas, les Produits refusés et en remplaçant, corrigeant ou réexécutant les Services refusés. Les Produits refusés seront retournés au Vendeur à ses risques et périls.
- 5.3 Toute référence au Vendeur dans la présente clause inclut toute société affiliée ou sous-traitante du Vendeur. Si le Vendeur répare, remplace ou réexécute des Produits ou Services conformément à la présente clause 5, les Conditions s'appliquent aux Produits ou Services réparés, remplacés ou réexécutés.
- 5.4 L'Acheteur se réserve le droit, à des moments raisonnables et sur préavis écrit raisonnable, d'inspecter ou de tester les Produits ou les Services à tout moment avant la livraison et le Vendeur accordera des droits d'accès à ses locaux et aux installations que l'Acheteur peut raisonnablement exiger pour une telle inspection.
Livraison et risque
- 6.1 Les Produits et Services seront livrés aux dates, tarifs et lieux spécifiés dans le Bon de Commande. La livraison peut être effectuée directement à l'utilisateur final de l'Acheteur si cela est spécifié dans le Bon de Commande. L'Acheteur, agissant raisonnablement, peut retarder ou modifier ces dates, tarifs et lieux en informant le Vendeur par écrit et dans un délai raisonnable de ces modifications.
- 6.2 Le délai de livraison est essentiel pour le Contrat.
- 6.3 Le Vendeur s'assurera que tous les Produits sont marqués conformément aux dispositions du Contrat et aux instructions de l'Acheteur. Les Produits seront emballés de manière à arriver au lieu de livraison intacts et en bon état. Le Vendeur fournira pour chaque expédition de Produits un bordereau d'emballage précisant le numéro de Bon de Commande, la description, le numéro de code (le cas échéant) et la quantité de Produits expédiés.
- 6.4 Si le Vendeur ne livre pas conformément au Contrat, l'Acheteur peut alors annuler le Contrat ou toute partie de celui-ci et se réserve tous les droits en matière de dommages et intérêts et autres, y compris, mais sans s'y limiter, le droit d'acheter des Produits ou Services de substitution ailleurs et de tenir le Vendeur responsable de toute perte, dépense ou coût supplémentaire encouru.
- 6.5 Le risque de perte des Produits est transféré à l'Acheteur lors de la livraison à l'emplacement spécifié dans le Bon de Commande applicable, sans préjudice de tout droit de refus auquel l'Acheteur peut avoir droit en vertu des Clauses 5 et 6.
- 6.6 Tout bien du Vendeur introduit dans les locaux de l'Acheteur sera et restera aux risques et périls du Vendeur.
- 6.7 Tout matériel émis par SBS ou tout matériel émis par un partenaire de fabrication sera aux risques et périls du Vendeur tant qu'il est en possession et/ou sous le contrôle du Vendeur.
Objet
- Le Vendeur garantit qu'il détient un titre de propriété valable sur les Produits qu'il vend à l'Acheteur. Le titre de propriété des Produits sera transféré à l'Acheteur dès la livraison ou l'enlèvement par l'Acheteur au point d'expédition du Vendeur, sans préjudice de tout droit de refus auquel l'Acheteur pourrait prétendre en vertu des Articles 5 et 6. Le Vendeur reconnaît que les Produits ou Services peuvent être vendus à un utilisateur final par l'Acheteur et garantit que ce dernier sera en mesure de lui fournir un titre de propriété valable.
Prix
- Tous les prix sont ceux indiqués dans le Contrat. Ils sont fixes et comprennent les frais de livraison et autres frais qui ne peuvent être ajustés, sauf disposition contraire expresse du Contrat et sous réserve des présentes Conditions.
- 8.2 Les prix n'incluent pas la TVA ou la taxe de vente qui sera ajoutée par le Vendeur au taux et de la manière prescrits de temps à autre par la loi.
Paiement
- Le Vendeur adressera à l'Acheteur une facture détaillée mentionnant le Bon de Commande concerné (y compris son numéro), le bordereau d'emballage et la date de livraison, ainsi que le numéro de référence des Produits ou Services. Les conditions de paiement sont celles indiquées au recto du Bon de Commande.
Confidentialité
- 10.1 Le Vendeur s'engage à préserver la plus stricte confidentialité de tous les Documents fournis par SBS, Bons de Commande, savoir-faire technique ou commercial, spécifications, inventions, procédés ou initiatives qui sont de nature confidentielle et qui lui ont été communiqués par l'Acheteur, ses sociétés affiliées, employés, agents ou sous-traitants, ainsi que de toute autre information confidentielle concernant l'activité, les produits et les services de l'Acheteur que le Vendeur pourrait obtenir. Le Vendeur ne divulguera ces informations confidentielles qu'à ses employés, agents et sous-traitants qui en ont besoin pour s'acquitter de ses obligations au titre du Contrat, et veillera à ce que ces employés, agents et sous-traitants respectent les obligations énoncées dans la présente clause comme s'ils étaient parties au Contrat. Le Vendeur peut également divulguer les informations confidentielles de l'Acheteur requises par la loi, toute autorité gouvernementale ou réglementaire ou par un tribunal compétent.
- 10.2 Le Vendeur ne doit pas, sans le consentement écrit de l'Acheteur, annoncer ou faire savoir de toute autre manière que le Vendeur fournit ou a fourni des Produits ou des Services à l'Acheteur.
Équipements et autres installations
- Tout le matériel fourni par SBS est et demeure la propriété de l'Acheteur. Le Vendeur s'engage par les présentes à maintenir le matériel fourni par SBS en bon état, à le conserver séparément de ses biens et à l'identifier comme appartenant à l'Acheteur. Il ne peut utiliser le matériel fourni par SBS, sauf dans le cadre de contrats conclus avec l'Acheteur. Le risque lié au matériel fourni par SBS incombe au Vendeur, qui doit souscrire une assurance tous risques contre tous les risques de perte ou de dommage, d'un montant égal à son coût de remplacement, les intérêts de l'Acheteur étant mentionnés sur la police et l'Acheteur étant désigné comme bénéficiaire du sinistre.
Variation des biens/services
- 12.1 Si, à tout moment pendant la durée du Contrat, l'Acheteur souhaite modifier les Services et/ou Produits commandés, il doit en informer le Vendeur par écrit et le Vendeur doit, dans un délai de deux (2) jours ouvrables, fournir une déclaration écrite du montant par lequel une telle variation augmenterait ou diminuerait :
  - les dates, les délais ou les jalons, et
  - les accusations;
  qui ont été convenus dans le Contrat, ainsi que toute autre information que l'Acheteur peut raisonnablement exiger.
- 12.2 La mise en œuvre de toute modification des Services et/ou des Produits est soumise à l'accord des parties. Le Vendeur ne peut procéder à de telles modifications, sauf instruction expresse de l'Acheteur.
- 12.3 Tolérances de livraison uniquement : L’Acheteur reconnaît que la quantité finale produite peut varier, compte tenu de la nature de certains procédés. Par conséquent, l’Acheteur accepte qu’une tolérance de livraison ne dépassant pas dix pour cent (10 %) puisse être appliquée en exécution du Contrat, si le Vendeur l’a informé par écrit de cette possibilité. Il s’agit d’une valeur maximale autorisée et le Vendeur doit faire tout son possible pour garantir que la quantité stipulée dans le Contrat corresponde à la quantité effectivement livrée. Tous les documents de livraison et de facturation doivent refléter les valeurs réellement livrées.
- 12.4 Toutes les variations doivent être confirmées par écrit.
Indemnité
- 13.1 Le Vendeur indemnisera l'Acheteur contre toutes réclamations, responsabilités, actions, dommages, coûts, pertes et dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, toutes pertes directes, indirectes ou consécutives, perte de profit, perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques et tous les autres frais et dépenses professionnels) subis ou encourus par l'Acheteur en raison de ou en relation avec :
  - 13.1.1 toute violation présumée ou réelle par l'un des Produits ou Services de tout Droit de Propriété Intellectuelle d'un tiers, y compris, mais sans s'y limiter, les brevets, les droits d'auteur, les marques commerciales, les marques de service, les dessins et modèles enregistrés, les droits de conception ou d'autres droits, et le Vendeur devra, à ses propres frais, défendre ou régler toutes ces réclamations ou actions et procédures intentées ou menacées d'être intentées contre l'Acheteur ;
  - 13.1.2 Le manquement du Vendeur à ses obligations en vertu du Contrat ; ou
  - 13.1.3 décès, blessure, perte ou dommage aux personnes ou aux biens causés ou contribués par la négligence du Vendeur ou de ses employés, sous-traitants (si autorisé) ou agents.
  Le vendeur accepte la responsabilité de toute autre perte ou dommage subi par l'acheteur et qui est imputable à la négligence du vendeur ou de ses employés, sous-traitants (si autorisé) ou agents ou qui résulte autrement d'une violation du contrat.
Force Majeure
- Aucune des parties ne sera responsable envers l'autre de toute perte ou dommage qui pourrait être subi par l'autre en conséquence directe ou indirecte de l'empêchement, de l'entrave ou du retard dans l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat en raison de circonstances ou d'événements indépendants de sa volonté, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, la guerre, l'émeute, l'accident, l'incendie, l'inondation, la tempête, l'explosion, l'épidémie ou l'action gouvernementale, mais excluant expressément le lock-out, la grève, le conflit commercial ou les troubles du travail impliquant son propre personnel.
licences
- Si les Produits ou Services fournis dans le cadre du Contrat nécessitent que l'Acheteur obtienne un permis ou une licence délivré par une autorité commerciale, gouvernementale ou autre autorité réglementaire, le Contrat sera réputé subordonné à l'octroi de ce permis ou de cette licence au moment requis. Le Vendeur garantit qu'il dispose de tous les permis et licences nécessaires pour lui permettre de vendre les Produits et Services à l'Acheteur.
Résiliation
- 16.1 Chacune des parties peut résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite dans les situations suivantes :
  - 6.1.1 si l'autre partie est en manquement et, si le manquement est réparable, ne le fait pas dans les quatorze (14) jours suivant une demande écrite. Si le manquement ne peut être réparé, la partie non en manquement peut résilier le contrat immédiatement ;
  - 16.1.2 si l'autre partie cesse ou menace de cesser ses activités, ou commet un acte de faillite, ou si elle ou un tiers prend des mesures pour qu'elle soit mise en liquidation, à moins qu'il ne s'agisse de reconstruire ou de fusionner la société ou si un administrateur, un administrateur judiciaire, un séquestre ou un gestionnaire est nommé pour une partie quelconque de ses activités ;
  - 16.1.3 si, de l'avis raisonnable d'une partie, il se produit un changement important dans la situation financière de l'autre partie qui est susceptible d'affecter la capacité de cette autre partie à exécuter ses obligations en vertu du Contrat ; ou
  - 16.1.4 s'il y a un changement de contrôle de l'autre partie qui, de l'avis raisonnable de la partie qui résilie, affecte négativement la position, les droits ou les intérêts de la partie qui résilie.
- 16.2 La résiliation d'un contrat ne libère aucune des parties de toute obligation existante échue à la date de résiliation ou avant.
- 16.3 L'Acheteur peut résilier un Contrat à tout moment par notification écrite. Il s'engage à payer et à accepter la livraison de tous les Produits finis fabriqués par le Vendeur à la date de résiliation et à verser au Vendeur une somme juste et raisonnable pour tous les travaux en cours à cette date, sous réserve du transfert de ces travaux à l'Acheteur.
Divers
- 17.1 Tous les droits de propriété intellectuelle sur les travaux effectués dans le cadre du contrat sont par les présentes cédés à l'acheteur et lui seront dévolus de manière absolue avec une garantie de titre complète et libres de tout droit de tiers.
- 17.2 Si un tribunal ou une autre autorité compétente estime qu'une disposition, ou une partie d'une disposition, du Contrat est invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition, ou cette partie, sera, dans la mesure requise, réputée supprimée, et la validité et/ou l'applicabilité des dispositions restantes du Contrat ne seront pas affectées.
- 17.3 Si l'une des parties tarde, oublie ou choisit de ne pas faire valoir ses droits au titre du Contrat, cela n'affecte pas son droit de le faire ultérieurement. La renonciation formelle à un droit ou à un recours par l'une ou l'autre des parties ne limite en rien son exercice ultérieur.
- 17.4 Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et ne peut être modifié ou amendé sans l'accord écrit des représentants dûment autorisés des deux parties.
- 17.5 Toutes les notifications doivent être faites par écrit et envoyées à l'adresse postale, au numéro de fax ou à l'adresse électronique indiqués dans le Contrat. Elles peuvent être remises en main propre, par courrier prioritaire, par télécopie ou par courriel. Toutes les notifications par courriel doivent être envoyées par un client de messagerie permettant d'obtenir des notifications de « remise » et de « lecture » du serveur de messagerie de l'autre partie. Elles sont réputées avoir été signifiées : si elles ont été remises en main propre, au moment de la remise ;
  si par courrier de première classe, deux (2) jours ouvrables après l'envoi ;
  si par télécopie, à la date imprimée sur l'avis de télécopie produit par la machine de l'expéditeur ; et
  Si par courrier électronique, à la date et à l'heure produites par le reçu de « livraison » du courrier électronique.
- 17.5 Les titres n’affectent pas l’interprétation.
- 17.6 Le Contrat sera régi et interprété conformément au droit anglais et les parties conviennent de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux anglais. Tout litige ou réclamation découlant du Contrat, y compris les litiges ou réclamations non contractuels, sera irrévocablement soumis à la compétence exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles.

Conditions générales de vente de Tempack by CSafe

Conditions générales de vente

Les conditions générales de vente suivantes (les « Conditions ») régissent toutes les relations contractuelles entre Tempack Packaging Solutions, SL (le « Vendeur ») et ses clients (le « Vendeur ») résultant des ventes de Produits par le Vendeur au Vendeur en termes de commandes passées par ce dernier et acceptées par le Vendeur (la « Commande »).

Le Vendeur accepte par la présente les Conditions Générales de Vente lors de la passation de la Commande de Produits auprès du Vendeur, déclare avoir préalablement pris connaissance de leur contenu, soit dans le document fourni par le Vendeur, soit dans les Conditions disponibles sur le site Internet www.tepack.comLes commandes de Produits sont régies par les Conditions Générales de Vente et complétées, le cas échéant, par les conditions particulières qui pourraient être conclues entre le Vendeur et le Client. Ces conditions particulières prévalent sur les Conditions Générales de Vente, sous réserve d'un accord écrit explicite du Vendeur.

Sélection des produits et acceptation des commandes
- 1.1 L'Acheteur est seul responsable du choix du produit vendu (le « Produit ») et de l'usage ou de la fonction qui lui est attribué. Par conséquent, le Vendeur n'est pas responsable et ne garantit pas que le Produit soit adapté aux applications techniques envisagées par l'Acheteur, ni qu'il atteigne, en tout ou en partie, les objectifs fixés pour le Produit lors de son achat.
- 1.2 Le Vendeur devra établir une version écrite des Bons de commande (manuscrite, par fax ou par courrier électronique), précisant la nature des Produits, la quantité et la date de livraison souhaitée ; ainsi qu'une référence du Vendeur, le cas échéant.
- 1.3 La Commande doit être acceptée par le Vendeur pour que le contrat de vente soit considéré comme conclu et juridiquement contraignant. Dans les 7 jours suivant la réception de la Commande, le Vendeur informera le Client de sa confirmation.
- 1.4 Une fois la commande reconnue par le Vendeur, elle ne pourra être annulée par le Client qu'avec son accord écrit préalable. Dans ce cas, ce dernier déduira de tout acompte ou acompte versé par le Client l'ensemble des pertes, coûts, dommages, frais et honoraires, directs et indirects, résultant de l'annulation susmentionnée (les « Pertes ») et remboursera le solde restant (le cas échéant) au Client. Si les pertes sont supérieures au montant de l'acompte ou de l'acompte versé au Vendeur (ou si l'acompte n'a pas été versé), le Client devra indemniser le Vendeur de toutes les Pertes, exigibles à sa demande.
Livraison
- 2.1 Le Vendeur livrera les Produits conformément à l'INCOTERM EX WORKS (EXW).
- 2.2 La propriété et les risques sur les Produits sont transférés au Client dès leur mise à disposition par le Vendeur au lieu et aux conditions convenus, sauf conditions particulières. Si le Client doit retirer les Produits, le Vendeur lui adressera une notification précisant l'heure, la date et le lieu de retrait, et le Client devra retirer les Produits dans un délai de trois jours suivant la date indiquée sur la notification susmentionnée.
- 2.3 Le Vendeur peut livrer les Produits en plusieurs fois. Les Produits à livrer au cours d'une même livraison pourront être retenus jusqu'au paiement intégral des factures impayées correspondant aux échéances précédentes.
- 2.4 Si le Vendeur refuse la livraison des Produits, alors que le délai de livraison convenu est respecté ; ou si le Vendeur ne peut livrer les Produits faute d'instructions suffisantes ou claires de sa part, le risque lié aux Produits est réputé transféré au Vendeur et les Produits ont été livrés avec succès. Dans ce cas, le Vendeur peut stocker ou faire stocker les Produits et facturer à l'Acheteur tous les frais et dépenses (y compris l'assurance) engagés à ce titre. Le Vendeur peut également procéder à la vente des Produits quinze jours après le refus de réception de la livraison, déduire les sommes dues par l'Acheteur et lui rembourser tout excédent.
- 2.5 Les délais d'expédition et de livraison sont calculés à compter de l'acceptation du bon de commande et ne sont donnés qu'à titre indicatif. L'Acheteur ne pourra prétendre à aucune indemnisation en cas de retard de livraison. En cas de livraison échelonnée, si l'Acheteur persiste à ne pas retirer les Produits, le Vendeur pourra résilier le contrat en annulant la partie en cours de la commande. Les raisons internes du Vendeur, telles que les arrêts de production, la suspension ou la réduction temporaire de la production, donneront droit à des prolongations de délai égales à leur durée, mais ne pourront être invoquées par les parties pour annuler les commandes, sauf cas de force majeure.
Force majeure
- En cas de force majeure empêchant la fabrication ou la livraison des marchandises, le Vendeur est en droit de retarder la livraison et, si les circonstances persistent plus d'un mois, d'annuler les commandes sans être tenu à des dommages et intérêts. Sont considérés comme cas de force majeure : grèves, manque de moyens de transport, accidents d'usine, incendies et, de manière générale, toute cause indépendante de la volonté du Vendeur.
Prix et paiement
- 4.1 Le prix des Produits achetés est indiqué dans la Commande et n'inclut pas la TVA ni toute autre taxe ou majoration applicable, qui sera ajoutée au prix lors de l'émission de la facture correspondante. Avant de passer commande, le Client peut consulter les prix ou demander une liste des prix en vigueur pour les Produits achetés.
- 4.2 Le Vendeur devra payer le prix d'achat dans un délai de 30 jours à compter de l'émission de la facture du Vendeur, sauf si la Commande a été passée avec un délai différent.
- 4.3 Le Vendeur peut facturer à l'Acheteur le montant dû correspondant aux Produits à tout moment après la livraison des Produits. Les Produits livrés en plusieurs fois seront facturés à chaque livraison. Si la livraison des Produits est reportée ou retardée pour des raisons imputables à l'Acheteur, le Vendeur sera en droit de facturer l'Acheteur à tout moment après que les Produits soient prêts à être livrés.
- 4.4 L'Acheteur devra effectuer les paiements en totalité, en fonds autorisés, sans aucune déduction, compensation, escompte ou réduction. Tous les paiements seront effectués en euros, sauf accord contraire entre les parties. Si l'Acheteur est situé hors d'Espagne, le Vendeur peut exiger que le prix soit réglé par des moyens de paiement spéciaux, tels que des lettres de crédit ou d'autres accords relatifs au recouvrement des paiements. Le Vendeur peut affecter tout paiement effectué par l'Acheteur au règlement des factures impayées.
- 4.5 Le délai de paiement est essentiel. Si l'Acheteur ne remplit pas ses obligations de paiement, il devra indemniser le Vendeur de tous les frais et honoraires éventuels engagés pour recouvrer les sommes dues, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont le Vendeur pourrait se prévaloir en vertu des dispositions légales.
Réclamations
- Seules les réclamations reçues par lettre recommandée ou par fax certifié avec accusé de réception seront recevables. Le délai de réclamation est de : (a) cinq jours (à compter de l’arrivée des marchandises à la destination indiquée par l’Acheteur) : en cas de non-conformité à la livraison et à la commande, en termes de qualité ou de quantité ; (b) dix jours (à compter de l’arrivée des marchandises à la destination indiquée par l’Acheteur), et toujours avant utilisation des marchandises : lorsque le défaut ou l’irrégularité ne peut être détecté par un simple examen ou une vérification de base ; (c) trois mois (à compter de l’arrivée des marchandises à la destination indiquée par l’Acheteur) : lorsque le défaut ou l’irrégularité n’est pas détectable (ou ne peut être détecté qu’après un examen ou des tests approfondis). La constatation d’un défaut n’affectant qu’une partie des marchandises livrées n’autorise pas l’Acheteur à ne pas s’acquitter de son obligation de paiement de la totalité des marchandises dans le délai imparti et ne justifie pas un refus total de celles-ci.
Approbation
- 6.1 Le Vendeur garantit la qualité et le bon fonctionnement des Produits pour les usages spécifiques auxquels ils servent, pendant une période de trois (3) mois à compter de la date de livraison. Cette garantie ne couvre pas les cas où : (i) le produit est endommagé en raison d'une manipulation imprudente, contraire aux normes de sécurité ou aux techniques du produit, d'une surveillance inadéquate ou d'une négligence de la part de l'Acheteur ; (ii) des défauts et/ou des vices causés par une mauvaise gestion et/ou un montage ou une installation par l'Acheteur ou en raison de modifications ou de réparations effectuées sans suivre les instructions fournies par le Vendeur, le cas échéant ; (iii) des défauts causés par des matériaux, des fluides, de l'énergie ou des services utilisés par l'Acheteur, ou causés par une conception imposée par l'Acheteur, et (iv) une défaillance causée par des cas fortuits, des cas de force majeure (phénomènes météorologiques ou géologiques) et des catastrophes ou autres catastrophes naturelles.
- 6.2 Si un Produit n'est pas conforme aux dispositions du premier paragraphe de la clause 6.1 ci-dessus, l'Acheteur peut demander au Vendeur de réparer ou de remplacer le(s) Produit(s) concerné(s), ou de rembourser le prix du(des) Produit(s) défectueux. À la demande du Vendeur, l'Acheteur retournera, en son nom, le(s) Produit(s) défectueux.
Responsabilité
- 7.1 Le Vendeur ne sera responsable envers l'Acheteur qu'en cas de fraude ou de négligence grave et uniquement en relation avec d'éventuels dommages économiques directs subis par l'Acheteur.
- 7.2 Le Vendeur ne fournira aucune garantie autre que celle spécifiée dans la clause 6 ci-dessus, toutes les autres garanties et responsabilités prévues par la loi applicable sont totalement exclues du Contrat ou dans la mesure maximale autorisée par la loi.
- 7.3 Conformément aux conditions prévues aux articles 7.1 et 7.2 des présentes, la responsabilité totale du Vendeur, contractuelle ou extracontractuelle (y compris la négligence grave ou le manquement à une obligation légale), découlant du présent Contrat, sera limitée à la quantité correspondant au prix concerné de la Commande de Produit à l'origine du dommage (hors TVA).
- 7.4 Le Vendeur ne sera pas responsable envers l'Acheteur de tout dommage ou dommage indirect ou consécutif (qu'il s'agisse d'une perte de bénéfices, d'une perte d'activité, d'une diminution de clientèle ou autre), de coûts, de dépenses, de réclamations de tiers et d'autres réclamations pour dommages indirects (quelles que soient les causes qui motivent les réclamations) découlant du présent Contrat ou en relation avec celui-ci.
Conservation des risques, des biens et de la propriété
- 8.1 Sans préjudice de la clause 2.2 ci-dessus, le risque est transféré à l'Acheteur dès la livraison des Produits. La propriété des Produits n'est transférée à l'Acheteur qu'après réception du paiement intégral de la facture par le Vendeur. Jusqu'au transfert de propriété des Produits, l'Acheteur les conserve en fiducie, en qualité de fiduciaire du Vendeur. L'Acheteur n'est pas autorisé à exiger le paiement de cet acompte au Vendeur.
- 8.2 Le Vendeur est en droit d'exiger le paiement des Produits, que la propriété de ceux-ci ait été transférée ou non.
Loi et juridiction
- Les présentes Conditions Générales de Vente sont régies et interprétées conformément au droit espagnol, à l'exclusion de la Convention de Vienne de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises. Tout litige non résolu à l'amiable dans un délai de 30 jours sera de la compétence exclusive des tribunaux de Barcelone.
Politique de confidentialité
- Le Vendeur inscrira dans les archives du Client les données personnelles fournies par l'Acheteur à travers des formulaires, des demandes en ligne, des commandes de produits ou de services ou à travers tout autre formulaire, ainsi que les données de l'Acheteur obtenues à travers des fichiers communs de délinquance et de solvabilité ou tout autre moyen légitime.
- Le Vendeur s'engage à prendre les mesures nécessaires pour garantir la confidentialité de ces données et éviter leur altération, perte, traitement ou accès non autorisé, conformément aux dispositions légales applicables. L'Acheteur dont les données sont enregistrées dans les archives clients du Vendeur peut exercer à tout moment son droit d'accès, de rectification et, le cas échéant, de suppression des données personnelles fournies au Vendeur, en adressant une demande écrite à Tempack Packaging Solutions, SL, el Prat de Llobregat (Barcelone), Av. Verge de Montserrat n° 2. Les informations collectées pourront être utilisées pour informer l'Acheteur par courrier électronique de tout incident, bon de commande ou modification. Dès la première communication de son adresse électronique au Vendeur, l'Acheteur a la possibilité de refuser de recevoir ces informations.
- Le Vendeur inclura également dans ses messages électroniques des instructions sur la manière de se désabonner, au cas où l'Acheteur déciderait ultérieurement de ne plus recevoir d'e-mails ou de contacts commerciaux.
- L'Acheteur autorise expressément l'entité à transférer les données incluses dans ledit fichier, aux entités du groupe à des fins directement liées aux fonctions pour lesquelles elles ont été demandées.
LANGUE
- Ces Conditions sont également disponibles en anglais, français et allemand. En cas de divergence, la version espagnole prévaudra.

Chine continentale

Conditions générales de vente de Softbox Systems China Limited

销售条款 et 条件

Conditions générales de vente

以下是上海铝图保温材料有限公司，一家中华人民共和国（”中国”，为本条款之目的不包括香港、澳门和台湾）成立的有限责任公司（”卖方” ），的销售条款和条件（”条款”）。根据本条款，卖方同意出售且买方（”买方”）同意购买商品。买方接收卖方商品推定为买方同意本条款。

Les présentes conditions générales (« Conditions ») régissent la vente de marchandises par Softbox Systems China Limited, société à responsabilité limitée de droit chinois (« RPC », à l’exclusion de Hong Kong, Macao et Taïwan aux fins des présentes Conditions) (« Vendeur »), et l’achat de marchandises par l’acheteur (« Acheteur »). L’acceptation par l’Acheteur de toute marchandise commandée auprès du Vendeur vaut acceptation des présentes Conditions.

总则。卖方不容易任何附加或不同的条款。本条款也适用于根据卖方的订单号出具的任何订单变更，除非变更订单明确说明本条款不适用。除非卖方和买方以书面形式修改本条款，否则本条款的任何修改或变更都不具有约束力。GénéralLes présentes Conditions et la facture ci-jointe constituent l'intégralité de l'accord entre l'Acheteur et le Vendeur, et le Vendeur s'oppose à toute condition supplémentaire ou différente. Les présentes Conditions s'appliquent également à toute modification de commande émise sous le numéro de commande du Vendeur, sauf mention expresse figurant au recto. Aucune modification des présentes Conditions ne sera valable ou contraignante sans l'accord écrit du Vendeur et de l'Acheteur.
装运和交付。除非账单上另有具体说明，否则买方必须支付运费，这已包括在账单上所列的价格中。卖方不对运输过程中的延误、损失或损坏负责。买方应在收到商品和服务后的五(5)天内拒收这些商品和服务，并对短缺情况提出索赔。买方应以书面形式提出拒收，并说明拒绝的理由。拒收后，所有货物必须以合理的方式保管，并保持完好无损，直到卖方或卖方的代理人重新进行检查。如果买方未能按照本条款的规定通知卖方其拒收，则应视为买方已接受所有商品和服务。买方承认并同意，本第2条中规定的补救措施是买方对不合格商品的唯一补救措施。Expédition et livraisonSauf indication contraire sur une facture, l'Acheteur doit payer les frais de transport et d'expédition, qui sont inclus dans le prix indiqué sur la facture. Le Vendeur ne sera pas responsable des retards, pertes ou dommages pendant le transport. L'Acheteur dispose de cinq (5) jours après réception des biens et services pour les refuser et déposer une réclamation pour manquant. Le refus de l'Acheteur doit être formulé par écrit et indiquer le motif du refus. En cas de refus, toutes les marchandises doivent être conservées avec un soin raisonnable et intactes jusqu'à leur nouvelle inspection par le Vendeur ou son mandataire. L'Acheteur sera réputé avoir accepté tous les biens et services s'il ne l'a pas informé de son refus comme indiqué dans les présentes. L'Acheteur reconnaît et accepte que les recours énoncés dans la présente disposition constituent son recours exclusif en cas de marchandises non conformes.
付款条款。否则对于未在账单规定时间内收到的付款，应每月收取应付未付总额的百分之一点五（5 % )最高金额。接受利息不应视为卖方放弃因买方不付款而可能拥有的任何权利。Conditions de RèglementLes conditions de paiement seront précisées sur la facture adressée par le Vendeur à l'Acheteur. Sauf interdiction légale, des intérêts de retard d'un montant égal à 1.5 % du montant total dû seront facturés chaque mois à titre de dommages-intérêts sur le compte ouvert pour les paiements non reçus dans le délai indiqué sur la facture. Si la loi l'interdit, le montant maximal autorisé par la loi sera facturé à l'Acheteur au titre de ces paiements. L'acceptation de ces intérêts de retard ne constitue pas une renonciation aux droits du Vendeur en cas de non-paiement par l'Acheteur.
履约保证。即使买方根据任何合同支付部分款项后，卖方仍保留权利，要求买方提供充分的保证或担保，以确保买方任何和所有的义务得到充分履行。如果买方拒绝提供这种保证或担保或买方未能履行其在本合同或任何其他现有合同下的任何义务，卖方有权，在不通知买方的情况下，暂停发货或取消合同、或取消可能尚未执行的部分合同，卖方不承担由此产生的任何责任，并且不影响卖方拥有的主张任何损害赔偿或其他救济措施的权利。Assurance de performanceLe vendeur se réserve le droit, même après un paiement partiel au titre de tout contrat avec l'acheteur, d'exiger de l'acheteur des assurances ou garanties adéquates pour la bonne exécution de toutes les obligations de l'acheteur et le refus de fournir une telle assurance ou garantie adéquate ou le manquement de l'acheteur à exécuter l'une de ses obligations en vertu du présent contrat ou de tout autre contrat existant donnera au vendeur le droit, sans préavis à l'acheteur, de suspendre les expéditions ou d'annuler un contrat ou la partie de celui-ci qui pourrait rester non exécutée, le tout sans encourir de responsabilité envers le vendeur et sans préjudice de toute réclamation de dommages-intérêts ou autre recours que le vendeur pourrait être en droit de faire.
保证和间接损害赔偿。卖方不对商品做出任何形式的陈述或保证，无明示或暗示、交易过程、履约过包括对适销性和特定用途的适用性的暗示保证，但以下情况除外。 (a)卖方保证在装运时，待运商品应符合订购和账单上的商品或加工的描述、等级和条件。买方同意，卖方在任何情况下都不对间接或偶然的损害负责，并且卖方在本条款中在更换丢失、损坏或有缺陷的商品时，卖不补偿使商品符合制造也不补偿商品的拆除、安装或运输费用。在向买方交付此类商品或服务超过一（1）年后，不得对任何违反保证的行为提起诉讼。卖方不负责在这些商品的预期使用寿命结束后对其进行处置或回收。买方同意，如果其客户、最终用户和/或其他第三方因任何原因和在任何情况下遭受伤害、损害或损失，无论是否由于商品以任何方式出现故障，也无论是否可预见，买方都应独自负责并承担相应责任。买方应赔偿卖方和卖方的董事、管理人员、雇员和/或其他代表，使其无论何时何地，只要这些索赔是由商品（包括包装、设计、材料和/或制造）引起的，使用和/或上述赔偿的范围应包括任何形式的损害赔偿，包括但不限于直接、间接、补偿性、特殊、附带、惩罚性或后果性损害，以及为防止此类索赔所产生的任何费用，包括但不限于法律成本和费用、律师费、以及合理的差旅费用，包括但不限于交通工具、食宿和合理的附带费用。买方还同意赔偿卖方并使其免于承担与执行商品召回或其他纠正性处置有关的任何和所有费用，无论是自愿的还是为了遵守任何有权处理此类事项的实体发出的命令，包括但不限于修复、更换和/或恢复商品和/或通知任何和所有受影响的客户、最终用户和其他第三方的所有费用。Garanties et dommages indirects. LE VENDEUR NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION NI GARANTIE D'AUCUNE SORTE CONCERNANT LES MARCHANDISES, EXPLICITES OU IMPLICITES PAR LA LOI, LE COURS DES TRANSACTIONS, LE COURS DE L'EXÉCUTION, L'USAGE DU COMMERCE OU AUTRES, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, À L'EXCEPTION DE CE QUI SUIT : (a) à moins que les propres marchandises de l'Acheteur ne soient en cours de traitement, le Vendeur garantit un titre de propriété libre de toute charge sur les marchandises à expédier ; et (b) le Vendeur garantit qu'au moment de l'expédition, les marchandises à expédier seront conformes à la description, à la qualité et à l'état des marchandises ou du traitement commandé et facturé. L'Acheteur accepte que le Vendeur ne soit en aucun cas responsable des dommages indirects ou accessoires, et que la responsabilité du Vendeur découlant des présentes Conditions soit limitée uniquement et exclusivement, au choix du Vendeur, au remplacement ou à la réparation des marchandises défectueuses. Lors du remplacement de marchandises perdues, endommagées ou défectueuses, le Vendeur peut rembourser à l'Acheteur le coût des marchandises, sans compensation pour la conformité des marchandises aux spécifications de fabrication ou aux spécifications d'un ensemble et sans compensation pour le retrait, l'installation ou le transport des marchandises. Aucune action pour violation de garantie ne pourra être intentée plus d'un (1) an après la livraison de ces biens ou services à l'Acheteur. Le vendeur n'est pas responsable de l'élimination ou du recyclage de ces marchandises après leur durée de vie utile prévue. L'Acheteur accepte d'être seul responsable envers ses clients, utilisateurs finaux et/ou autres tiers en cas de blessure, de préjudice ou de dommages subis par l'un d'entre eux, pour quelque raison que ce soit et en toute circonstance, qu'ils soient ou non dus à une défaillance des marchandises de quelque manière que ce soit, et qu'ils soient prévisibles ou imprévisibles. L'Acheteur doit indemniser et dégager de toute responsabilité le Vendeur et ses administrateurs, dirigeants, employés et/ou autres représentants, de toute réclamation, quelle que soit la manière dont elle est présentée, par un tiers, y compris les clients et l'utilisateur final des marchandises, dans la mesure où cette ou ces réclamations découlent des marchandises, y compris l'emballage, la conception, les matériaux et/ou la fabrication, ou de l'acquisition, de l'expédition, du stockage, de la manutention, de l'assemblage, de l'utilisation et/ou de la mauvaise utilisation, de la commercialisation, de la revente et/ou de toute autre action de l'Acheteur ou d'un utilisateur final ou d'un tiers, concernant les marchandises. L'acheteur accepte que la portée de l'indemnisation susmentionnée inclue l'indemnisation des dommages de toute nature, y compris, mais sans s'y limiter, les dommages directs, indirects, compensatoires, spéciaux, accessoires, punitifs ou consécutifs, et de toutes les dépenses nécessaires pour se défendre contre de telles réclamations, y compris, mais sans s'y limiter, les frais et honoraires juridiques, les honoraires d'avocat et les frais de déplacement raisonnables, y compris, mais sans s'y limiter, le transport, l'hébergement, la nourriture et les frais accessoires raisonnables. L'acheteur accepte en outre d'indemniser et de dégager le vendeur de toute responsabilité quant à tous les coûts associés à la réalisation d'un rappel ou de toute autre mesure corrective concernant les marchandises, que ce soit volontairement ou en application d'un ordre émis par toute entité ayant autorité en la matière, y compris, mais sans s'y limiter, tous les coûts liés à la réparation, au remplacement et/ou à la récupération des marchandises et/ou à la notification de tous les clients, utilisateurs finaux et autres tiers concernés.
税收；遵守法律。买方应负责中国政府部门现在或将来对制造、销售、出口、进口或使用本条款规定的商品或服务所征收的任何税费。买方应遵守所有适用的法律、法规和条例。买方应保持其在本条款下履行义务所需的所有证照、许可、授权、同意和许可证是有效的。Impôts; Conformité à la loiL'Acheteur est responsable de tous les impôts et droits, actuels ou futurs, imposés par toute entité gouvernementale de la RPC sur la fabrication, la vente, l'exportation, l'importation ou l'utilisation des biens ou services spécifiés dans les présentes. L'Acheteur s'engage à se conformer à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables. Il s'engage à maintenir en vigueur toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis nécessaires à l'exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions.
不可抗力。由于火灾、罢工、工人纠纷、战争、内乱、流行病、洪水、事故、运输延误、燃料或其他材料短缺、劳动力短缺、政府行为、政府需求或政府要求，或任何其他超出卖方合理预期或控制的事件，卖方不对任何制造或交付的延误或失败负责。上述原因应成为卖方暂停履行其义务的理由，并应将卖方的履约时间延长到必要的程度，以使其在上述原因消除后能够合理地履约。以补偿这种额外的成本，如果买方不同意价格上涨或卖方无法令其满意地方式确保收到货款，卖方有权取消该笔销售且无需支付任何罚款。如果延误持续九十（90）天，那么任何一方都可以通过书面通知对方，取消该笔销售，但在收到该通知时已生产或正在生产的商品除外。Force MajeureLe Vendeur ne sera pas responsable de tout retard ou défaut de fabrication ou de livraison dû à un incendie, une grève, un conflit avec les travailleurs, une guerre, des troubles civils, une épidémie, une inondation, un accident, un retard de transport, une pénurie de carburant ou d'autres matériaux, une pénurie de main-d'œuvre, des actes, des exigences ou des exigences du Gouvernement, ou à toute autre cause indépendante de la volonté ou du contrôle raisonnable du Vendeur. L'existence d'une telle cause de retard justifiera la suspension des obligations du Vendeur et prolongera le délai d'exécution de sa part dans la mesure nécessaire pour lui permettre d'effectuer la livraison avec une diligence raisonnable après la suppression des causes de retard. Si l'exécution du Vendeur devient plus onéreuse en raison de l'une des causes susmentionnées, le Vendeur pourra demander une augmentation du prix des biens ou des services pour compenser cette charge supplémentaire et pourra annuler la vente sans pénalité si l'acheteur n'accepte pas ces augmentations de prix et ne parvient pas à en garantir le paiement de manière satisfaisante. Si le retard se poursuit pendant quatre-vingt-dix (90) jours, l'une ou l'autre des parties peut, par notification écrite à l'autre, annuler la vente, sauf en ce qui concerne les marchandises fabriquées ou en cours de fabrication au moment de la réception de cette notification.
Il y a beaucoup de choses à faire et à voir.
- 8.1在卖方将商品交付给承运人或买方收到商品的较早时间，所有权和损失的风险应转移给买方。如果根据买方的要求，卖方协助买方处理对承运人的索赔，则所有风险买方承担。Titre et risque de perteLe titre de propriété et le risque de perte ou de dommage sont transférés à l'Acheteur dès la livraison des marchandises par le Vendeur au transporteur ou leur réception par l'Acheteur, selon la première éventualité. Si, à la demande de l'Acheteur, le Vendeur l'assiste dans le traitement des réclamations contre un transporteur, l'Acheteur sollicite et accepte cette assistance à ses propres risques.
- 8.2尽管商品交付及风险的转移，卖方应始终保留提供给买方全部产品的所有权，在全部货款付清前，(a)法律上的权利和所有权将不改变，买方应作为卖方的受托代理人和受托人保管产品，并应将其与买方和第三方的物品分开，适当地储存、保护和保险及标明为卖方的财产；（b）买方应有权在其正常业务中出售或使用商品，但应将商品出售或以其它方式处置的收益计入卖方的账下，不论该收益是有形或无形的，包括保险若收益为有形物，则应对其进行适当地储存、保护和保险。Nonobstant livraison et le transfert des risques liés aux marchandises, le vendeur conserve la propriété de toutes les marchandises jusqu'à ce que le paiement intégral soit effectué en espèces ou en fonds compensés. Jusqu'à ce que ce paiement ait été effectué (a) le titre légal et la propriété ne changeront pas et l'Acheteur détiendra les marchandises en tant qu'agent fiduciaire et dépositaire du Vendeur et conservera les marchandises séparément de celles de l'Acheteur et des tiers et correctement stockées, protégées et assurées et identifiées comme la propriété du Vendeur et (b) l'Acheteur aura le droit de revendre ou d'utiliser les marchandises dans le cours normal de ses activités, mais devra rendre compte au Vendeur du produit de la vente ou autre des marchandises, qu'elles soient corporelles ou incorporelles, y compris le produit de l'assurance et devra conserver ce produit séparément de tout argent ou propriété de l'Acheteur et des tiers et, dans le cas de produits corporels, correctement stockés, protégés et assurés.
取消。如果买方：(i) 未能支付账单项下的任何到期款项；(ii) iii) 破产、提交破产申请、被接管、重组或为债权人利益转让，则卖方可在发出书面通知后立即终止订单。除本条款另有规定外，除非双方同意，否则不得取消商品或服务的订单。特别需要通知的是，如果买方的商品已经开始加工、卖方已经为该订单购买或制造了特殊的部件、部件已经组装好装车，或者该订单的商品正在装车或正在运往目的地，则订单不得取消。AnnulationLe Vendeur peut résilier une commande avec effet immédiat sur notification écrite à l'Acheteur, si ce dernier : (i) ne paie pas un montant dû au titre de la facture ; (ii) n'a pas exécuté ou respecté l'une quelconque des présentes Conditions, en tout ou en partie ; ou (iii) devient insolvable, dépose une demande de faillite, de mise sous séquestre, de réorganisation ou de cession au profit de ses créanciers. Sauf disposition contraire des présentes Conditions, aucune commande de biens ou de services ne sera annulée, sauf consentement mutuel. Il est par les présentes notifié que le Vendeur ne consentira pas à l'annulation si le traitement des marchandises de l'Acheteur a commencé, si un stock spécial a été acheté ou fabriqué pour cette commande, si le stock a été assemblé pour le chargement, ou si les marchandises de la commande sont en cours de chargement ou sont en route vers leur destination.
分批装运。若卖方负责装运，卖方不需要一次性装运所有标的商品，卖方可以按其方便分批装运。如果卖方分批装运，买方应根择按分批装运出具账单，买方应根据账单付款。Livraison partielleDans toute vente prévoyant une expédition par le Vendeur, ce dernier n'est pas tenu d'expédier la totalité des marchandises en une seule fois, mais peut effectuer des expéditions partielles à sa convenance. En cas d'expéditions partielles, le Vendeur peut, à sa discrétion, facturer par envoi ou pour chaque expédition partielle, et l'Acheteur devra payer selon les modalités prévues.
管辖法律；管辖权。中国法律应作为本条款的管辖法律，不适用中国法律以外的任何其他管辖法律或律冲突条款或规则。双方都不可撤销地同意，卖方所在地法院对解决因本条款引起的或与之相关的任何争议或主张（包括非合同性争议或主张)具有专属管辖权。Loi applicable; JuridictionLe droit de la RPC prévaut sur les présentes Conditions, sans préjudice de toute disposition ou règle de choix ou de conflit de lois qui entraînerait l'application du droit d'une juridiction autre que celle de la RPC. Chaque partie convient irrévocablement que les tribunaux du Vendeur auront compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant des présentes Conditions, de leur objet ou de leur formation.
律师费。买方同意支付卖方为收取货款而产生的所有费用，包括合理的律师费，无论是否实际开始诉讼。如果为执行任何销售条款和条件而提起法律诉讼，胜诉方有权向另一方收回法院认为合理的审判或上诉中的律师费，此外还有法律规定的所有其他款项。Les honoraires d'avocatL'Acheteur s'engage à payer tous les frais de recouvrement des sommes dues pour la vente de biens et services, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, qu'un litige soit engagé ou non. En cas d'action en justice visant à faire respecter une condition de vente, la partie gagnante aura droit à recouvrer auprès de l'autre partie la somme que le tribunal jugera raisonnable à titre d'honoraires d'avocat en première instance ou en appel, en sus de toutes autres sommes prévues par la loi.
保密信息。卖方向买方披露的所有非公开的、保密的或专有的信息，包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、商业运作、客户名单、定价、折扣或让利，无论是口头披露还是以书面、电子或其他形式或媒体获取，以及无论是否标记、指定或以其他方式确定为与订单和本条款”保密”，该信息都是保密的，且应仅用于执行订单和本条款。除非事先得到卖方的书面授权，否则不得泄露或复制。根据卖方的要求，买方应Il y a 13 jours行为，卖方应有权获得禁止性救济。本第13条不适用于以下信息：(a) 公共领域的信息；(b) 知的信息；或(c)买方在非保密的基础上从第三方合法获得的信息。Les « informations confidentielles »Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives du Vendeur, y compris, mais sans s'y limiter, les spécifications, échantillons, modèles, conceptions, plans, dessins, documents, données, opérations commerciales, listes de clients, prix, remises ou rabais, divulguées par le Vendeur à l'Acheteur, qu'elles soient divulguées oralement ou consultées par écrit, électroniquement ou sous toute autre forme ou média, et qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentielles » en rapport avec la commande et les présentes Conditions, sont confidentielles, uniquement destinées à l'exécution de la commande et des présentes Conditions et ne peuvent être divulguées ou copiées sans l'autorisation écrite préalable du Vendeur. À la demande du Vendeur, l'Acheteur doit restituer sans délai tous les documents et autres éléments reçus du Vendeur. Le Vendeur a droit à une injonction en cas de violation de cette disposition. Cette disposition ne s'applique pas aux informations qui sont : (a) dans le domaine public ; (b) connues de l'Acheteur au moment de la divulgation ; ou (c) obtenues légitimement par l'Acheteur sur une base non confidentielle auprès d'un tiers.
本条款对买方和卖方，以及他们的继承人和允许的受让人都有约束力。未经卖方事先书面同意，卖方可自行决定不予同意。Effet contraignantLes présentes Conditions générales s'appliquent au bénéfice de l'Acheteur et du Vendeur, de leurs successeurs et ayants droit autorisés, et les engagent. Aucun droit en vertu des présentes ne peut être cédé par l'Acheteur sans le consentement écrit préalable du Vendeur, lequel peut refuser ce consentement à sa seule discrétion.
可分割性。如果任何法院或具有有效管辖权其他部门发现本条款任何条款（或任何条款的部分）无效、非法或不可执行，则按照需要限度，该条款或部分条款不应被视为构成本条款的一部分，但是，本条款的其他部分的效力和可执行性不应受到影响。如果本条款任一条款（或条款的一部分）被发现非法、无效或不可执行，则该条款应在进行必要的最低限度的修订，以使其合法、有效和可执行后适用。SéparabilitéSi une disposition des présentes Conditions (ou une partie d'une disposition) est jugée invalide, illégale ou inapplicable par un tribunal ou une autre autorité compétente, cette disposition ou partie de disposition sera, dans la mesure requise, réputée ne pas faire partie des présentes Conditions, et la validité et l'applicabilité des autres dispositions des présentes Conditions ne seront pas affectées. Si une disposition des présentes Conditions (ou une partie d'une disposition) est jugée illégale, invalide ou inapplicable, elle s'appliquera avec les modifications minimales nécessaires pour la rendre légale, valide et applicable.
弃权。卖方或买方放弃严格履行本条款，不应视为放弃要求在未来严格履行相同条款或条件或本条款中的任何其他条款或条件的权利。RenonciationLa renonciation par le Vendeur ou l'Acheteur à l'exécution stricte de l'une quelconque des présentes Conditions ne constituera pas une renonciation ou un préjudice à tout droit d'exiger l'exécution stricte des mêmes termes ou conditions à l'avenir ou de toute autre de ces Conditions.
没有第三方受益人。本条款仅适用于本条款各方及其各自的继承人和允许的受让人。本条款的任何内容，无论是明示还是暗示，都无意赋予任何个人或实体在本条款下或因本条款产生的任何性质的法律权利、利益或救济。Aucun tiers bénéficiaireLes présentes Conditions sont destinées au seul bénéfice des parties aux présentes et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs et rien dans les présentes, expresse ou implicite, n'est destiné à conférer ou ne doit conférer à une personne ou une entité un droit, un avantage ou un recours légal de quelque nature que ce soit en vertu ou en raison des présentes Conditions.
双方关系。双方之间的关系是独立承包商的关系。本条款中方之间建立任何代理、合伙、合资或其他形式的联合企业、雇佣或信托关系，而且任何一方都无权以任何方式为另一方订立合同或使其受到约束。Relation des partiesLa relation entre les parties est celle d'entrepreneurs indépendants. Aucune disposition des présentes Conditions ne saurait être interprétée comme créant une relation d'agence, de partenariat, de coentreprise ou toute autre forme de coentreprise, de travail ou de fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'est habilitée à contracter pour le compte de l'autre partie ou à la lier de quelque manière que ce soit.
单独称为« 通知 »）都应以书面形式，按账单上的地址寄给双方，或寄给接收方可能以书面形式指定的其他地址。所有的通知应以专人递送、国家认可的隔夜快递（预付所有费用）、传真或电子邮件（有传输确认）或认证或挂号邮件（在每一种情况下，要求回执、预付邮费）的方式进行。除本条款另有规定外，通知只有在(a)接收方收到后和(b)发出通知的一方遵守了本条款的要求时才有效。AvisTous les avis, demandes, consentements, réclamations, exigences, renonciations et autres communications ci-après (chacun étant un « Avis ») doivent être formulés par écrit et adressés aux parties aux adresses figurant sur la facture ou à toute autre adresse indiquée par écrit par la partie destinataire. Tous les Avis doivent être remis en main propre, par service de messagerie express reconnu au niveau national (tous frais prépayés), par télécopie ou par courriel (avec confirmation de transmission) ou par courrier recommandé ou certifié (dans chaque cas, avec accusé de réception et port prépayé). Sauf disposition contraire des présentes, un Avis n'entre en vigueur que (a) dès sa réception par la partie destinataire, et (b) si la partie émettant l'Avis s'est conformée aux exigences de la présente disposition.
语言。本合同用中英文写成，两种版本同等有效。若有差异，以英文本为准。LANGUELe présent contrat est rédigé en anglais et en chinois, et les deux versions linguistiques font également foi. En cas de divergence, la version anglaise prévaudra.

Août 2022

Australie

Conditions générales de vente de TP3 Global (Australasia) Pty Ltd

Conditions générales de vente de TP3 Global

Interprétation
- Définitions:
  - Jour ouvrable : un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques de Victoria, en Australie, sont ouvertes.
  - Conditions : les termes et conditions énoncés dans le présent document, tels que modifiés de temps à autre conformément à la clause 16.3.
  - Contrat : le contrat entre TP3 et le Client pour la vente et l'achat des Marchandises conformément aux présentes Conditions.
  - Client : la personne ou l’entreprise qui achète les marchandises auprès de TP3.
  - Événement de force majeure : événement / circonstance échappant au contrôle raisonnable d'une partie.
  - Marchandises : les marchandises (ou toute partie de celles-ci) décrites dans l'accusé de réception de commande.
  - Commande : la commande du Client pour les Marchandises.
  - Accusé de réception de commande : accusé de réception écrit d'une commande par TP3.
  - Spécification : toute spécification relative aux Marchandises, y compris tous les plans et dessins associés, qui est convenue par le Client et TP3.
  - TP3 : TP3 Global (Australasia) Pty Ltd ACN 168 321 597 (enregistrée en Australie) dont le siège social est situé C/- Kaias Phillips, 129 Station Street, Fairfield VIC 3078.
- Interprétation:
- Une référence à l'écriture ou à l'écrit inclut les courriels.
Base du contrat
- Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toutes autres conditions que le Client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui sont implicites dans le commerce, la coutume, la pratique ou le cours des affaires.
- La Commande constitue une offre du Client d'acheter les Produits conformément aux présentes Conditions. La Commande ne sera considérée comme acceptée qu'à compter de l'émission par TP3 d'un Accusé de Réception de Commande, date à laquelle le Contrat entrera en vigueur.
- Les échantillons, dessins ou publicités produits par TP3, ainsi que les descriptions ou illustrations figurant dans les catalogues ou brochures de TP3, sont fournis uniquement dans le but de donner une idée approximative des Produits qui y sont mentionnés. Ils ne font pas partie du Contrat et n'ont aucune valeur contractuelle.
- Un devis de marchandises fourni par TP3 ne constitue pas une offre. Sauf mention contraire sur le devis, celui-ci n'est valable que vingt (20) jours ouvrables à compter de sa date d'émission.
Marchandises
- Les résultats des tests des marchandises présentés dans les documents TP3, les supports marketing ou autres communications (les « Résultats ») illustrent les performances des marchandises dans des conditions d'emballage et d'essai rigoureusement contrôlées en chambre climatique. Les profils de température utilisés pour les tests sont conçus pour simuler les fluctuations de température ambiante observées lors d'une expédition sous tension. Cependant, TP3 n'ayant aucun contrôle sur les événements susceptibles de se produire lors d'une expédition sous tension, aucune responsabilité ne sera acceptée pour les variations de température, la perte de marchandises qui en résulterait ou les demandes d'indemnisation qui pourraient résulter d'une non-conformité des marchandises aux résultats.
- TP3 n'assume aucune responsabilité en cas de variation des dimensions des Marchandises lorsque cette variation se situe dans les limites des tolérances convenues.
- La couleur des marchandises est sujette à des variations raisonnables.
- Dans la mesure où les Biens doivent être fabriqués conformément à une Spécification fournie par le Client, ce dernier devra indemniser TP3 de toutes responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, les pertes de profit, les atteintes à la réputation, ainsi que tous les intérêts, pénalités et autres frais et dépenses juridiques et professionnels) subis ou encourus par TP3 en relation avec toute réclamation formulée contre TP3 pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de l'utilisation de la Spécification par TP3 ou en relation avec celle-ci. La présente clause 4 survivra à la résiliation du Contrat.
- TP3 se réserve le droit de modifier la spécification si cela est requis par toute exigence légale ou réglementaire applicable.
Livraison
- Sauf indication contraire dans l'accusé de réception de commande, qui est intégré au contrat, les marchandises seront livrées Ex Works (Incoterms® 2020).
- Les dates et délais de livraison indiqués sont approximatifs et ne constituent pas un délai de livraison essentiel. Tout délai de livraison stipulé court à compter de la passation de la Commande. TP3 ne saurait être tenu responsable de tout retard de livraison des Produits causé par un cas de force majeure ou par le défaut du Client de fournir à TP3 des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction relative à la fourniture des Produits.
- Le client dispose de cinq (5) jours après réception des biens et services pour refuser ces biens et services et pour faire une réclamation pour manque.
- Si TP3 ne livre pas les Marchandises, sa responsabilité sera limitée aux coûts et dépenses engagés par le Client pour obtenir des marchandises de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, moins le prix des Marchandises. TP3 n'aura aucune responsabilité pour tout défaut de livraison des Marchandises dans la mesure où ce défaut est causé par un cas de force majeure ou par le manquement du Client à fournir à TP3 des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Marchandises.
- Si TP3 livre jusqu'à 10 % de plus ou de moins que la quantité de marchandises commandées, le Client ne peut pas les refuser, mais dès réception d'un avis du Client indiquant que la mauvaise quantité de marchandises a été livrée, un ajustement au prorata sera effectué sur la facture de la Commande.
- TP3 peut livrer les marchandises en plusieurs fois, facturées et payées séparément. Tout retard de livraison ou défaut d'une livraison ne donne pas droit au Client d'annuler une autre livraison.
Qualité
- TP3 garantit qu'à la livraison, les marchandises :
  - être conforme à tous égards importants à la spécification ; et
  - être exempt de défauts matériels de conception, de matériaux et de fabrication.
- Sous réserve de la clause 3, si :
  - le Client informe par écrit TP3 dans un délai raisonnable après avoir découvert que certains ou tous les Biens ne sont pas conformes à la garantie énoncée à la clause 1 ;
  - TP3 a la possibilité raisonnable d'examiner ces marchandises ; et
  - le Client (si TP3 le lui demande) renvoie ces Marchandises au lieu d'activité de TP3 aux frais du Client, TP3 devra, à son choix, réparer ou remplacer les Marchandises défectueuses, ou rembourser intégralement le prix des Marchandises défectueuses.
- TP3 ne sera pas responsable du non-respect par les Marchandises de la garantie énoncée à l'article 1 dans l'un des cas suivants :
  - le Client fait une utilisation ultérieure de ces Biens après avoir donné un préavis conformément à la clause 2 ;
  - le défaut survient parce que le Client n'a pas suivi les instructions orales/écrites de TP3 concernant le stockage, la mise en service, l'installation, l'utilisation et l'entretien des Marchandises ou (s'il n'y en a pas) les bonnes pratiques commerciales concernant celles-ci ;
  - le défaut survient à la suite d'un TP3 suivant un dessin, une conception ou une spécification fournie par le Client ;
  - le Client modifie ou répare ces Marchandises sans le consentement écrit de TP3 ;
  - le défaut résulte d'une usure normale, d'un dommage intentionnel, d'une négligence ou de conditions de stockage ou de travail anormales ; ou
  - les Produits diffèrent de la Spécification en raison de modifications apportées pour garantir leur conformité aux exigences légales ou réglementaires applicables.
- Sauf disposition contraire de la présente clause 5, TP3 n'aura aucune responsabilité envers le Client en ce qui concerne le non-respect par les Marchandises de la garantie conformément à la clause 5.1.
- Ces conditions s'appliquent à tous les produits réparés ou de remplacement fournis par TP3.
Titre et risque
- Le risque sur les marchandises sera transféré au client conformément à la règle Incoterms ® 2020 applicable.
- Le titre de propriété des marchandises ne sera pas transféré au client tant que TP3 n'aura pas reçu le paiement intégral (en espèces / fonds compensés) des marchandises et de toutes autres marchandises que TP3 a fournies au client pour lesquelles le paiement est devenu dû, auquel cas le titre de propriété des marchandises sera transféré au moment du paiement de toutes ces sommes ; et
- Jusqu'à ce que le titre de propriété des marchandises soit transféré au client, celui-ci doit :
  - stocker les marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le client afin qu'elles restent facilement identifiables comme la propriété de TP3 ;
  - ne pas revendre, céder, céder la possession des Marchandises, créer un intérêt quelconque dans celles-ci ou les utiliser, sauf dans le cadre normal de ses activités (sous réserve de la clause 5) ;
  - ne pas retirer, dégrader ou masquer toute marque d’identification ou tout emballage sur ou relatif aux Marchandises ;
  - maintenir les marchandises en état satisfaisant et les assurer contre tous les risques pour leur valeur totale à compter de la date de livraison ;
  - informer immédiatement TP3 s'il est soumis à l'un des événements énumérés à l'article 1 ; et
  - fournir à TP3 les informations relatives aux marchandises que TP3 peut exiger de temps à autre.
- Sous réserve de l'article 5, le Client peut revendre ou utiliser les Biens dans le cadre normal de ses activités (mais pas autrement) avant que TP3 n'en reçoive le paiement. Toutefois, si le Client revend les Biens avant cette date :
  - elle le fait en tant que mandant et non en tant qu'agent de TP3 ; et
  - le titre de propriété des marchandises sera transféré de TP3 au client immédiatement avant le moment où la revente par le client aura lieu ; et
  - elle doit conserver en fiducie pour TP3 le produit de cette revente jusqu'à ce que TP3 reçoive le paiement intégral des Marchandises et, si le Client devient soumis à l'un des événements énumérés dans la clause 1 et la clause 12.3, doit, à la demande de TP3, appliquer ce produit au paiement intégral des Marchandises.
- Si, avant que le titre de propriété des Marchandises ne soit transféré au Client, le Client devient soumis à l'un des événements énumérés dans les clauses 12.1 et 12.3, alors, sans limiter tout autre droit ou recours dont TP3 peut disposer :
  - le droit du Client de revendre les Marchandises ou de les utiliser dans le cours normal de ses activités cesse immédiatement ; et
  - TP3 peut à tout moment :
    - exiger du Client qu'il livre tous les Biens en sa possession qui n'ont pas été revendus ou irrévocablement incorporés dans un autre produit ; et
    - si le Client ne le fait pas rapidement, pénétrer dans les locaux du Client ou de tout tiers où les Marchandises sont stockées pour les récupérer.
Droit de la propriété intellectuelle
- Si les Marchandises doivent être fabriquées ou si un procédé doit être appliqué aux Marchandises par TP3 conformément à une spécification ou à une conception soumise par le Client, le Client doit (sans préjudice des autres droits et recours de TP3) indemniser TP3 en totalité contre toute perte, tout coût, tout dommage, toute charge, toute dépense et toute autre responsabilité subis par TP3 en raison de ou en relation avec :
  - toute allégation relative à la violation de brevets, de droits d'auteur, de marques commerciales et de marques de service, de droits sur les dessins et modèles, de droits sur les bases de données, de droits d'utilisation ou de tout autre droit de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit de toute personne, entreprise ou société et/ou à la contrefaçon et/ou à la poursuite non autorisée d'informations confidentielles résultant de l'utilisation par TP3 des spécifications ou de la conception du client ; et/ou
  - toute autre responsabilité de quelque nature que ce soit envers un tiers, y compris, sans limitation, pour les produits défectueux, les blessures corporelles ou le décès dans la mesure où cela découle des spécifications ou de la conception du client
Prix et paiement
- Le prix des Produits sera celui indiqué dans l'Accusé de Réception de Commande (Prix). Ce prix s'applique uniquement à la quantité de Produits commandée et ne s'applique pas à une commande ultérieure portant sur une quantité inférieure.
- TP3 peut, en informant le Client à tout moment avant la livraison, augmenter le prix des Marchandises pour refléter toute augmentation du coût des Marchandises due à :
  - tout facteur indépendant de la volonté de TP3 (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et des droits, ainsi que les augmentations des coûts de main-d’œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication) ;
  - toute demande du Client visant à modifier les dates de livraison, les quantités ou les types de Produits commandés, ou les Spécifications ; ou
  - tout retard causé par des instructions du Client ou par le fait que le Client n'a pas fourni à TP3 des informations ou des instructions adéquates ou précises.
- TP3 peut facturer les Marchandises au Client à tout moment après la fin de la livraison.
- Le Client devra régler la facture en totalité et en fonds disponibles, conformément aux conditions de paiement et sur le compte bancaire indiqué dans l'accusé de réception de commande. Le délai de paiement est essentiel.
- Si le Client n'effectue pas un paiement dû à TP3 au titre du Contrat à la date d'échéance, il devra payer des intérêts sur le montant impayé, au taux le plus bas entre 2 % par an au-dessus du taux cible de la Reserve Bank of Australia et le maximum autorisé par la loi. Ces intérêts courront quotidiennement à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif du montant impayé, avant ou après jugement. Le Client devra payer les intérêts en même temps que le montant impayé.
- Le Client doit payer tous les montants dus en vertu du Contrat en totalité, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue requise par la loi). TP3 peut à tout moment, sans limiter ses autres droits ou recours, compenser tout montant qui lui est dû par le Client avec tout montant payable par TP3 au Client.
GST
- Dans la présente clause 9, un mot ou une expression défini dans la loi de 1999 sur le nouveau système fiscal (taxe sur les produits et services) (Cth) qui n'est pas autrement défini dans les présentes conditions de vente a le sens qui lui est donné dans cette loi.
- Toute contrepartie fournie en vertu des présentes Conditions de vente s'entend hors TVA, sauf mention expresse contraire. Si un fournisseur effectue une fourniture taxable à un autre destinataire (bénéficiaire) en vertu des présentes Conditions de vente, pour laquelle la TVA est due, le destinataire doit verser au fournisseur un montant supplémentaire égal à la TVA due sur la fourniture (sauf mention contraire dans la contrepartie de la fourniture taxable). Ce montant supplémentaire doit être payé par le destinataire au plus tard :
  - la date à laquelle toute contrepartie pour la fourniture taxable est payée ou fournie pour la première fois ; et
  - la date à laquelle le Fournisseur émet une facture fiscale au Bénéficiaire.
- Si un événement d'ajustement modifie le montant de la TPS payable par un Fournisseur en vertu des présentes Conditions de vente, le Fournisseur doit ajuster le montant dû par le Bénéficiaire afin de tenir compte de cet événement. Tout paiement en résultant doit être versé par le Fournisseur au Bénéficiaire, ou par le Bénéficiaire au Fournisseur (selon le cas) dans les dix (10) jours ouvrables suivant la prise de connaissance de l'événement d'ajustement par le Fournisseur. Tout paiement effectué en vertu de la présente clause sera considéré comme une augmentation ou une diminution du montant supplémentaire payable en vertu de la clause 2.
- Si la TPS payable au titre d'une fourniture est inférieure au montant que le Bénéficiaire a payé au Fournisseur en vertu de la clause 2, le Fournisseur n'est tenu de payer un remboursement de TPS au Bénéficiaire que dans la mesure où le Fournisseur reçoit un remboursement de cette TPS de l'Australian Taxation Office.
- Sous réserve d'une disposition expresse contraire dans les présentes Conditions de Vente, tout paiement, remboursement ou indemnité devant être effectué à une partie (le Bénéficiaire) en vertu du présent Contrat qui est calculé par référence à un montant payé ou payable par le Bénéficiaire à un tiers (Sortie) sera calculé par référence à cette Sortie, TPS incluse, moins le montant de tout crédit de taxe sur les intrants que le Bénéficiaire est en droit de réclamer sur cette Sortie.
Loi de 2009 sur les sûretés mobilières
- Dans la présente clause 10, à moins que le contexte n'exige une autre signification, les mots et expressions suivants en majuscules ont la même signification que les mots et expressions (bien que sans majuscules) figurant dans la loi de 2009 sur les sûretés mobilières (Cth) (PPSA) : Déclaration de financement, Déclaration de modification de financement, Produit, Intérêt de sécurité du prix d'achat, Intérêt de sécurité et Déclaration de vérification.
- Aux fins des articles 115(1) et 115(7) de la PPSA :
  - TP3 n'est pas tenu de se conformer aux articles 95, 118, 121(4), 125, 130, 132(3)(d), 132(4) et 135 de la PPSA; et
  - les articles 142 et 143 de la PPSA sont exclus.
- Aux fins de l’article 115(7) de la LSM, TP3 n’est pas tenue de se conformer aux articles 132 et 137 de la LSM.
- Le Client accorde à TP3 une sûreté et ne doit pas créer, ni permettre l'existence, d'une sûreté de rang antérieur en faveur de toute autre personne, sur les biens fournis par TP3 ou sur leurs produits.
- Le Client reconnaît et accepte que TP3 puisse procéder à tout enregistrement, y compris en vertu de la PPSA, concernant toute sûreté (sûreté TP3) créée, ou réputée créée en vertu de la PPSA, en faveur de TP3 sur tout bien fourni par TP3 au Client et sur le produit de sa vente. Le Client reconnaît et accepte que la sûreté TP3 constitue une sûreté sur le prix d'achat.
- Le Client renonce à son droit de recevoir tout avis requis par toute disposition de la PPSA, y compris l'avis de toute déclaration de vérification relative à toute déclaration de financement ou déclaration de modification de financement liée à la sûreté TP3.
- Dans la mesure permise par la loi, TP3 n'est pas tenu de donner un avis ou un compte au Client ou à toute autre personne ou de traiter les Marchandises d'une manière particulière lors de l'application de la sûreté de TP3.
- Dans la mesure permise par la loi, le Client renonce à tout délai qui doit autrement expirer en vertu de toute loi avant que la sûreté TP3 puisse être appliquée et que, si la loi qui exige un délai de préavis ou un laps de temps ne peut être exclue, mais que la loi prévoit que le délai de préavis ou le laps de temps peut être convenu, ce délai ou ce laps de temps est d'un jour ou de la période minimale que la loi autorise à convenir (selon la plus longue des deux).
- Si TP3 exerce un droit, un pouvoir, un recours ou un pouvoir discrétionnaire en rapport avec une sûreté réelle mobilière de TP3, cet exercice ne sera pas considéré comme un exercice d'un droit, d'un pouvoir, d'un recours ou d'un pouvoir discrétionnaire en vertu de la PPSA, à moins que TP3 n'en décide autrement au moment de l'exercice ou que ce droit, ce pouvoir, ce recours ou ce pouvoir discrétionnaire ne puisse être exercé qu'en vertu de la PPSA.
- Le Client doit rapidement, à ses propres frais, faire tout ce qui est requis par TP3 (y compris donner, obtenir ou exécuter toute information, avis, consentement, accord ou document) pour garantir que la sûreté de TP3 est pleinement effective, exécutoire et parfaite et a la priorité requise par TP3.
- Le Client indemnise TP3 sur demande pour toute responsabilité, perte, coût ou dépense encourue ou payable par TP3 en relation avec l'enregistrement, le maintien, l'exécution envisagée ou réelle, la préservation ou la mainlevée de la sûreté TP3.
- Le Client s'engage à ne pas modifier, sans préavis écrit de 10 jours ouvrables à TP3, aucun de ses détails (y compris le nom, l'adresse, l'ABN et l'ACN) ou tout autre détail lié à la sûreté TP3.
- Si le Client détient des sûretés sur les biens fournis par TP3, il s'engage à mettre en œuvre, maintenir et respecter, à tous égards importants, les procédures nécessaires à leur perfectionnement. Ces procédures doivent notamment garantir que le Client prend toutes les mesures prévues par la PPSA pour perfectionner en permanence ces sûretés, y compris toutes les mesures nécessaires :
  - pour que le Client obtienne la priorité la plus élevée possible en ce qui concerne cette sûreté (comme la mise en place d'une sûreté sur le prix d'achat) ; et
  - de réduire autant que possible le risque qu'un tiers acquière un intérêt libre de telles sûretés.
- Sous réserve de la clause 15 et des termes de tout contrat de fourniture entre TP3 et le Client, le Client et TP3 conviennent de ne divulguer à la personne aucune des informations énoncées à l'article 275(1) de la PPSA en relation avec toute sûreté de TP3 (sauf que TP3 peut le faire lorsque cela est requis en raison de l'application de l'article 275(7) de la PPSA).
Annulation
- Sauf disposition contraire des présentes Conditions, aucune Commande ne sera annulée sauf par consentement mutuel. TP3 ne consentira pas à l'annulation si le traitement des Marchandises a commencé, si un stock spécial a été acheté ou fabriqué pour la Commande, si les Marchandises ont été assemblées pour le chargement, si le chargement a commencé ou si les Marchandises sont en transit.
Résiliation
- Sans limiter ses autres droits ou recours, TP3 peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat en adressant un préavis écrit au Client si :
  - le Client commet une violation substantielle de l'une des clauses du Contrat et (si une telle violation est réparable) ne parvient pas à remédier à cette violation dans les 30 jours suivant la notification écrite à cette partie de le faire ;
  - le Client prend toute mesure ou action en rapport avec son entrée en administration, sa liquidation provisoire ou tout concordat ou arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d'une restructuration solvable), sa liquidation (que ce soit volontairement ou par ordonnance du tribunal, sauf aux fins d'une restructuration solvable), la nomination d'un administrateur judiciaire sur l'un de ses actifs ou la cessation de ses activités ou, si la mesure ou l'action est prise dans une autre juridiction, en rapport avec toute procédure analogue dans la juridiction concernée ;
  - le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou une partie substantielle de son activité ; ou
  - la situation financière du Client se détériore à un point tel que, de l'avis de TP3, la capacité du Client à remplir adéquatement ses obligations en vertu du Contrat est mise en péril.
- Sans limiter ses autres droits ou recours, TP3 peut suspendre la fourniture des Biens en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et TP3 si le Client devient soumis à l'un des événements énumérés dans la clause 1(a) à la clause 12.1(d), ou si TP3 croit raisonnablement que le Client est sur le point d'être soumis à l'un d'entre eux, ou si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du présent Contrat à la date d'échéance du paiement.
- Sans limiter ses autres droits ou recours, TP3 peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant un avis écrit au Client si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du Contrat à la date d'échéance.
- En cas de résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit, le Client devra immédiatement payer à TP3 toutes les factures impayées de TP3 et les intérêts.
- La résiliation du Contrat n'affecte aucun des droits et recours des parties acquis au moment de la résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages et intérêts pour toute violation du présent Contrat qui existait à la date de résiliation ou avant.
- Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur à la résiliation ou après celle-ci restera en vigueur.
Limitation de responsabilité
- Les termes, conditions, garanties et garanties implicites par la loi (y compris la loi sur la concurrence et la consommation de 2010 (Cth)) peuvent s'appliquer aux présentes conditions de vente dans la mesure requise par ces lois (garanties non excluables).
- Rien dans les présentes Conditions de vente (i) ne restreint, n'exclut ou ne modifie, ou ne prétend restreindre, exclure ou modifier, toute Garantie Non Excluable, ou (ii) ne limite ou n'exclut la responsabilité de TP3 pour :
  - décès ou blessure corporelle causés par sa négligence ou la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants (selon le cas) ; ou
  - fraude ou fausse déclaration frauduleuse.
- Sous réserve de l'article 1.
  - TP3 ne sera en aucun cas responsable envers le Client, que ce soit par contrat, délit (y compris négligence), manquement à une obligation légale ou autre, pour toute perte de profit ou toute perte indirecte ou consécutive découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci ; et
  - La responsabilité totale de TP3 envers le Client concernant toutes les autres pertes découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci, que ce soit par contrat, délit (y compris négligence), violation d'une obligation légale ou autre, ne doit en aucun cas dépasser le prix des Marchandises.
Force majeure
- Aucune des parties ne sera tenue responsable d'un manquement au présent Contrat ni d'un retard ou d'une inexécution de l'une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat si ce retard ou cette inexécution résulte d'un cas de force majeure. Si le retard ou l'inexécution se prolonge au-delà de trois mois, TP3 pourra résilier le présent Contrat avec effet immédiat par notification écrite à la partie concernée.
Confidentialité
- Français Chaque partie s'engage à ne divulguer à personne aucune information confidentielle concernant l'entreprise, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie, ou de tout membre de son groupe de sociétés, pendant une période de deux ans après réception de celle-ci de l'autre partie, sauf lorsque : (a) ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers ont besoin de connaître cette information aux fins de l'exécution de ses obligations dans le cadre du présent Contrat (auquel cas chaque partie doit s'assurer que ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers se conforment à la présente clause 15) ; (b) lorsque cette information confidentielle est prouvée comme étant connue de l'autre partie autrement que par une violation du Contrat ; (c) lorsque cette information entre dans le domaine public ; ou (d) lorsque la divulgation de cette information peut être exigée par la loi, un tribunal compétent, les règles d'une bourse ou par une autorité gouvernementale ou réglementaire (à condition toutefois que cette disposition n'autorise pas la divulgation d'informations en vertu de l'article 275(4) de la PPSA, sauf si l'article 275(7) de la PPSA s'applique).
- Aucune des parties ne doit utiliser les informations confidentielles de l'autre partie à d'autres fins que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat ou en relation avec celui-ci.
- Chaque partie reconnaît que des dommages et intérêts pourraient ne pas constituer une réparation adéquate en cas de violation de la présente clause 15 et que cette violation causera un préjudice irréparable à la partie ayant divulgué les informations confidentielles en premier (Partie divulgatrice) à l'autre partie (Partie réceptrice). Chaque partie reconnaît en outre que la Partie divulgatrice peut demander et obtenir une injonction devant tout tribunal compétent, en plus de tous les autres recours dont elle pourrait disposer si la Partie réceptrice viole ou menace de violer la présente clause 15, ou si la Partie divulgatrice estime raisonnablement qu'elle est susceptible de violer la présente clause 15.
Général
- Cession et autres transactions.
  - TP3 peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations contractuels.
  - Le Client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations contractuels sans le consentement écrit préalable de TP3.
- Accord complet.
  - Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et annule tous les accords, promesses, assurances, garanties, représentations et ententes antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
  - Chaque partie s'engage à ne disposer d'aucun recours concernant toute déclaration, assurance ou garantie (faite de bonne foi ou par négligence) non prévue au présent contrat. Chaque partie s'engage à ne pouvoir prétendre à aucun recours pour fausse déclaration, faite de bonne foi ou par négligence, fondée sur toute déclaration du présent contrat.
- Aucune modification de ce Contrat ne sera effective à moins qu'elle ne soit écrite et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
- Le défaut ou le retard d'une partie à exercer un droit ou un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêche ou ne restreint l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice, même partiel, de ce droit ou recours n'empêche ou ne restreint l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
- Si une disposition ou une partie du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et exécutoire. Si une telle modification n'est pas possible, la disposition ou la partie de disposition concernée est réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une disposition partielle en vertu de la présente clause n'affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du Contrat.
- Tout avis ou autre communication donné à une partie en vertu ou en relation avec le Contrat doit être fait par écrit, adressé à cette partie à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son principal établissement (dans tout autre cas) ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir spécifiée à l'autre partie par écrit conformément à la présente clause, et doit être remis en personne, envoyé par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, par courrier commercial ou par courrier électronique.
- Un avis ou une autre communication sera réputé avoir été reçu : s'il est remis en main propre, lorsqu'il est déposé à l'adresse mentionnée à l'article (a) ; s'il est envoyé par courrier postal prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9.00hXNUMX le deuxième jour ouvrable après l'envoi ; s'il est remis par courrier commercial, à la date et à l'heure de signature du récépissé de livraison du courrier ; ou, s'il est envoyé par courrier électronique, un jour ouvrable après la transmission.
- Les dispositions de la présente clause ne s'appliquent pas à la signification de toute procédure ou autre document dans le cadre d'une action en justice.
- Droits des tiers. Seules les parties au présent Contrat et leurs ayants droit autorisés peuvent prétendre à l'application de ses dispositions.
- Droit applicable. Le Contrat, ainsi que tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de celui-ci, de son objet ou de sa formation, ou s'y rapportant, seront régis et interprétés conformément au droit de Victoria, en Australie.
- Chaque partie convient irrévocablement que les tribunaux de Victoria, en Australie, auront compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en relation avec le présent Contrat ou son objet ou sa formation.
Comment nous utilisons vos informations personnelles (Protection des données)
- Toutes les informations personnelles que nous pouvons utiliser seront collectées, traitées, utilisées et conservées conformément aux dispositions de la loi sur la confidentialité de 1988 (Cth) (loi sur la confidentialité) et à vos droits en vertu de la loi sur la confidentialité.
- Pour obtenir des informations complètes sur notre collecte, notre traitement, notre stockage et notre conservation des données personnelles, y compris, mais sans s'y limiter, les finalités pour lesquelles les données personnelles sont utilisées, les détails de vos droits et la manière de les exercer, et le partage des données personnelles (le cas échéant), veuillez vous référer à notre avis de collecte APP 5 et à notre politique de confidentialité disponibles à l'adresse csafeglobal.com ou sur demande auprès de [email protected].

Août 2022

Singapour

Conditions générales de vente de Softbox Systems Pte. Ltd.

Softbox Systems Pte. Ltd. – Conditions générales de vente

Interprétation
- Définitions:
  - Jour ouvrable : un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques de Singapour sont ouvertes.
  - Conditions : les termes et conditions énoncés dans le présent document, tels que modifiés de temps à autre conformément à la clause 12.3.
  - Contrat : le contrat entre SBS et le Client pour la vente et l'achat des Marchandises conformément aux présentes Conditions.
  - Client : la personne ou l’entreprise qui achète les marchandises auprès de SBS.
  - Événement de force majeure : événement / circonstance échappant au contrôle raisonnable d'une partie.
  - Marchandises : les marchandises (ou toute partie de celles-ci) décrites dans l'accusé de réception de commande.
  - Commande : la commande du Client pour les Marchandises.
  - Accusé de réception de commande : accusé de réception écrit d'une commande par SBS.
  - Spécification : toute spécification relative aux Marchandises, y compris tous les plans et dessins associés, convenue par le Client et SBS.
  - SBS : Softbox Systems Pte. Ltd. (enregistrée à Singapour sous le numéro d'entreprise 201007965Z) dont le siège social est situé au 2 Bukit Batok Street 23, #05-04, Bukit Batok Connection, Singapour 659554.
- Interprétation:
- Une référence à l'écriture ou à l'écrit inclut les courriels.
Base du contrat
- Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toutes autres conditions que le Client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui sont implicites dans le commerce, la coutume, la pratique ou le cours des affaires.
- La Commande constitue une offre du Client d'acheter les Produits conformément aux présentes Conditions. La Commande ne sera considérée comme acceptée qu'à compter de l'émission par SBS d'un Accusé de Réception de Commande, date à laquelle le Contrat entrera en vigueur.
- Les échantillons, dessins ou publicités produits par SBS, ainsi que les descriptions ou illustrations figurant dans les catalogues ou brochures de SBS, sont fournis uniquement dans le but de donner une idée approximative des Produits qui y sont mentionnés. Ils ne font pas partie du Contrat et n'ont aucune valeur contractuelle.
- Un devis de marchandises fourni par SBS ne constitue pas une offre. Sauf mention contraire sur le devis, celui-ci n'est valable que vingt (20) jours ouvrables à compter de sa date d'émission.
Marchandises
- Les résultats des tests des marchandises présentés dans les documents, supports marketing ou autres communications de SBS (les « Résultats ») illustrent les performances des marchandises dans des conditions d'emballage et d'essai rigoureusement contrôlées en chambre climatique. Les profils de température utilisés pour les tests sont conçus pour simuler les fluctuations de température ambiante observées lors d'une expédition sous tension. Cependant, SBS n'ayant aucun contrôle sur les événements susceptibles de se produire lors d'une expédition sous tension, aucune responsabilité ne sera acceptée pour les variations de température, la perte de marchandises qui en résulterait ou toute demande d'indemnisation pouvant résulter d'une non-conformité des marchandises aux résultats.
- SBS n'assume aucune responsabilité en cas de variation des dimensions des marchandises lorsque cette variation se situe dans les limites des tolérances convenues.
- La couleur des marchandises est sujette à des variations raisonnables.
- Dans la mesure où les Biens doivent être fabriqués conformément à une Spécification fournie par le Client, ce dernier devra indemniser SBS de toutes responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, les pertes de profit, les atteintes à la réputation, ainsi que tous les intérêts, pénalités et autres frais et dépenses juridiques et professionnels) subis ou encourus par SBS en relation avec toute réclamation formulée contre elle pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de l'utilisation de la Spécification par SBS ou en relation avec celle-ci. La présente clause 3.4 survivra à la résiliation du Contrat.
- SBS se réserve le droit de modifier la spécification si cela est requis par toute exigence légale ou réglementaire applicable.
Livraison
- Sauf indication contraire dans l'accusé de réception de commande, qui est intégré au contrat, les marchandises seront livrées Ex Works (Incoterms® 2020).
- Les dates et délais de livraison indiqués sont approximatifs et ne constituent pas un délai de livraison essentiel. Tout délai de livraison stipulé court à compter de la date d'émission de la Commande. SBS ne saurait être tenue responsable de tout retard de livraison des Marchandises causé par un cas de force majeure ou par le défaut du Client de fournir à SBS des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction relative à la fourniture des Marchandises.
- Le client dispose de cinq (5) jours après réception des biens et services pour refuser ces biens et services et pour faire une réclamation pour manque.
- Si SBS ne livre pas les Marchandises, sa responsabilité sera limitée aux frais et dépenses engagés par le Client pour obtenir des marchandises de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher, déduction faite du prix des Marchandises. SBS décline toute responsabilité en cas de défaut de livraison des Marchandises dans la mesure où ce défaut est dû à un cas de force majeure ou au manquement du Client à lui fournir des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Marchandises.
- Si SBS livre jusqu'à 10 % de plus ou de moins que la quantité de marchandises commandées, le Client ne peut pas les rejeter, mais dès réception d'un avis du Client indiquant que la mauvaise quantité de marchandises a été livrée, un ajustement au prorata sera effectué sur la facture de la Commande.
- SBS peut livrer les marchandises en plusieurs fois, facturées et payées séparément. Tout retard de livraison ou défaut d'une livraison ne donne pas droit au Client d'annuler une autre livraison.
Qualité
- SBS garantit qu'à la livraison, les marchandises :
  - être conforme à tous égards importants à la spécification ; et
  - être exempt de défauts matériels de conception, de matériaux et de fabrication.
- Sous réserve de la clause 5.3, si :
  - le Client informe par écrit SBS dans un délai raisonnable après avoir découvert que certains ou tous les Biens ne sont pas conformes à la garantie énoncée à la clause 5.1 ;
  - SBS a la possibilité raisonnable d'examiner ces marchandises ; et
  - le Client (si SBS le lui demande) renvoie ces Marchandises au lieu d'activité de SBS aux frais du Client, SBS devra, à son choix, réparer ou remplacer les Marchandises défectueuses, ou rembourser intégralement le prix des Marchandises défectueuses.
- SBS ne sera pas responsable du non-respect par les Marchandises de la garantie énoncée à la clause 5.1 dans l'un des cas suivants :
  - le Client fait une utilisation ultérieure de ces Biens après avoir donné un préavis conformément à la clause 5.2 ;
  - le défaut survient parce que le Client n'a pas suivi les instructions orales/écrites de SBS concernant le stockage, la mise en service, l'installation, l'utilisation et l'entretien des Marchandises ou (s'il n'y en a pas) les bonnes pratiques commerciales concernant celles-ci ;
  - le défaut survient à la suite du fait que SBS suit un dessin, une conception ou une spécification fournie par le client ;
  - le Client modifie ou répare ces Marchandises sans le consentement écrit de SBS ;
  - le défaut résulte d'une usure normale, d'un dommage intentionnel, d'une négligence ou de conditions de stockage ou de travail anormales ; ou
  - les Produits diffèrent de la Spécification en raison de modifications apportées pour garantir leur conformité aux exigences légales ou réglementaires applicables.
- Sauf disposition contraire de la présente clause 5, SBS n'aura aucune responsabilité envers le Client en ce qui concerne le non-respect par les Marchandises de la garantie conformément à la clause 5.1.
- Les termes impliqués par les articles 13 à 15 de la loi sur la vente de marchandises de 1979 (édition révisée de 2020) de Singapour sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du contrat.
- Ces conditions s'appliquent à tous les produits réparés ou de remplacement fournis par SBS.
Titre et risque
- Le risque sur les marchandises sera transféré au client conformément à la règle Incoterms ® 2020 applicable.
- Le titre de propriété des marchandises ne sera pas transféré au client tant que SBS n'aura pas reçu le paiement intégral (en espèces / fonds compensés) des marchandises et de toutes autres marchandises que SBS a fournies au client pour lesquelles le paiement est devenu dû, auquel cas le titre de propriété des marchandises sera transféré au moment du paiement de toutes ces sommes ; et
- Jusqu'à ce que le titre de propriété des marchandises soit transféré au client, celui-ci doit :
  - stocker les marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le client afin qu'elles restent facilement identifiables comme la propriété de SBS ;
  - ne pas revendre, céder, céder la possession des Marchandises, créer un intérêt quelconque dans celles-ci ou les utiliser, sauf dans le cadre normal de ses activités (sous réserve de la clause 5) ;
  - ne pas retirer, dégrader ou masquer toute marque d’identification ou tout emballage sur ou relatif aux Marchandises ;
  - maintenir les marchandises en état satisfaisant et les assurer contre tous les risques pour leur valeur totale à compter de la date de livraison ;
  - informer immédiatement SBS si elle est soumise à l'un des événements énumérés à la clause 9.1 ; et
  - fournir à SBS les informations relatives aux marchandises que SBS peut exiger de temps à autre.
- Sous réserve de la clause 6.5, le Client peut revendre ou utiliser les Biens dans le cadre normal de ses activités (mais pas autrement) avant que SBS ne reçoive le paiement des Biens. Toutefois, si le Client revend les Biens avant cette date :
  - elle le fait en tant que mandant et non en tant qu'agent de SBS ; et
  - le titre de propriété des marchandises sera transféré de SBS au client immédiatement avant le moment où la revente par le client aura lieu ; et
- Si, avant que le titre de propriété des marchandises ne soit transféré au client, le client est soumis à l'un des événements énumérés à la clause 9.1, alors, sans limiter tout autre droit ou recours dont SBS peut disposer :
  - le droit du Client de revendre les Marchandises ou de les utiliser dans le cours normal de ses activités cesse immédiatement ; et
  - SBS peut à tout moment :
    - exiger du Client qu'il livre tous les Biens en sa possession qui n'ont pas été revendus ou irrévocablement incorporés dans un autre produit ; et
    - si le Client ne le fait pas rapidement, pénétrer dans les locaux du Client ou de tout tiers où les Marchandises sont stockées pour les récupérer.
Droit de la propriété intellectuelle
- Si les Marchandises doivent être fabriquées ou si un procédé doit être appliqué aux Marchandises par SBS conformément à une spécification ou à une conception soumise par le Client, le Client doit (sans préjudice des autres droits et recours de SBS) indemniser SBS en totalité contre toute perte, tout coût, tout dommage, toute charge, toute dépense et toute autre responsabilité subis par SBS en raison de ou en relation avec :
  - toute allégation relative à la violation de brevets, de droits d'auteur, de marques commerciales et de marques de service, de droits sur les dessins et modèles, de droits sur les bases de données, de droits d'utilisation ou de tout autre droit de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit de toute personne, entreprise ou société et/ou à la contrefaçon et/ou à la poursuite non autorisée d'informations confidentielles résultant de l'utilisation par SBS des spécifications ou de la conception du client ; et/ou
  - toute autre responsabilité de quelque nature que ce soit envers un tiers, y compris, sans limitation, pour les produits défectueux, les blessures corporelles ou le décès dans la mesure où cela découle des spécifications ou de la conception du client
Prix et paiement
- Le prix des Produits sera celui indiqué dans l'Accusé de Réception de Commande (Prix). Ce prix s'applique uniquement à la quantité de Produits commandée et ne s'applique pas à une commande ultérieure portant sur une quantité inférieure.
- SBS peut, en informant le Client à tout moment avant la livraison, augmenter le prix des Marchandises pour refléter toute augmentation du coût des Marchandises due à :
  - tout facteur indépendant de la volonté de SBS (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et des droits, ainsi que les augmentations des coûts de main-d’œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication) ;
  - toute demande du Client visant à modifier les dates de livraison, les quantités ou les types de Produits commandés, ou les Spécifications ; ou
  - tout retard causé par des instructions du Client ou par le fait que le Client n'a pas fourni à SBS des informations ou des instructions adéquates ou précises.
- Le prix des Marchandises exclut les montants relatifs à la taxe sur les produits et services (TPS), que le Client sera en outre tenu de payer à SBS au taux en vigueur, sous réserve de la réception d'une facture valide indiquant le montant de la TPS applicable.
- SBS peut facturer le Client pour les Marchandises à tout moment après la fin de la livraison.
- Le Client devra régler la facture en totalité et en fonds disponibles, conformément aux conditions de paiement et sur le compte bancaire indiqué dans l'accusé de réception de commande. Le délai de paiement est essentiel.
- Si le Client n'effectue pas un paiement dû à SBS au titre du Contrat à la date d'échéance, il devra payer des intérêts sur le montant impayé au taux de 2 % par an, majoré du taux de base de Barclays Bank. Ces intérêts courront quotidiennement à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif du montant impayé, avant ou après jugement. Le Client devra payer les intérêts en même temps que le montant impayé.
- Le Client s'engage à payer intégralement tous les montants dus au titre du Contrat, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue prévue par la loi). SBS peut à tout moment, sans préjudice de ses autres droits ou recours, compenser toute somme due par le Client avec toute somme payable par SBS au Client.
Annulation
- Sauf disposition contraire des présentes Conditions, aucune Commande ne sera annulée, sauf accord mutuel. SBS ne consentira pas à l'annulation si le traitement des Marchandises a commencé, si des stocks spéciaux ont été achetés ou fabriqués pour la Commande, si les Marchandises ont été assemblées pour le chargement, si le chargement a commencé ou si les Marchandises sont en transit.
Résiliation
- Sans limiter ses autres droits ou recours, SBS peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat en adressant un préavis écrit au Client si :
  - le Client commet une violation substantielle de l'une des clauses du Contrat et (si une telle violation est réparable) ne parvient pas à remédier à cette violation dans les 30 jours suivant la notification écrite à cette partie de le faire ;
  - le Client prend toute mesure ou action en rapport avec son entrée en administration, sa liquidation provisoire ou tout concordat ou arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d'une restructuration solvable), sa liquidation (que ce soit volontairement ou par ordonnance du tribunal, sauf aux fins d'une restructuration solvable), la nomination d'un administrateur judiciaire sur l'un de ses actifs ou la cessation de ses activités ou, si la mesure ou l'action est prise dans une autre juridiction, en rapport avec toute procédure analogue dans la juridiction concernée ;
  - le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou une partie substantielle de son activité ; ou
  - la situation financière du Client se détériore à un point tel que, de l'avis de SBS, la capacité du Client à remplir adéquatement ses obligations en vertu du Contrat est mise en péril.
- Sans limiter ses autres droits ou recours, SBS peut suspendre la fourniture des Biens en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et SBS si le Client devient soumis à l'un des événements énumérés dans la clause 9.1(a) à la clause 9.1(d), ou si SBS croit raisonnablement que le Client est sur le point d'être soumis à l'un d'entre eux, ou si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du présent Contrat à la date d'échéance du paiement.
- Sans limiter ses autres droits ou recours, SBS peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant un avis écrit au Client si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du Contrat à la date d'échéance.
- En cas de résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit, le Client devra immédiatement payer à SBS toutes les factures impayées de SBS et les intérêts.
- La résiliation du Contrat n'affecte aucun des droits et recours des parties acquis au moment de la résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages et intérêts pour toute violation du présent Contrat qui existait à la date de résiliation ou avant.
- Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur à la résiliation ou après celle-ci restera en vigueur.
Limitation de responsabilité
- Rien dans les présentes Conditions ne limitera ou n'exclura la responsabilité de SBS pour :
  - décès ou blessure corporelle causés par sa négligence ou la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants (selon le cas) ; ou
  - fraude ou fausse déclaration frauduleuse.
  - violation des conditions implicites de l'article 12 de la loi sur la vente de marchandises de 1979 (édition révisée de 2020) de Singapour.
- Sous réserve de l'article 10.1.
  - SBS ne sera en aucun cas responsable envers le Client, que ce soit par contrat, délit (y compris négligence), manquement à une obligation légale ou autre, pour toute perte de profit ou toute perte indirecte ou consécutive découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci ; et
  - La responsabilité totale de SBS envers le Client concernant toutes les autres pertes découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci, que ce soit par contrat, délit (y compris négligence), violation d'une obligation légale ou autre, ne doit en aucun cas dépasser le prix des Marchandises.
Force majeure
- Aucune des parties ne sera tenue responsable d'un manquement au présent Contrat ni d'un retard ou d'une inexécution de l'une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat si ce retard ou cette inexécution résulte d'un cas de force majeure. Si le retard ou l'inexécution se prolonge au-delà de trois mois, SBS pourra résilier le présent Contrat avec effet immédiat par notification écrite à la partie concernée.
Général
- Cession et autres transactions.
  - SBS peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations contractuels.
  - Le Client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations contractuels sans le consentement écrit préalable de SBS.
- Accord complet.
  - Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et annule tous les accords, promesses, assurances, garanties, représentations et ententes antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
  - Chaque partie s'engage à ne disposer d'aucun recours concernant toute déclaration, assurance ou garantie (faite de bonne foi ou par négligence) non prévue au présent contrat. Chaque partie s'engage à ne pouvoir prétendre à aucun recours pour fausse déclaration, faite de bonne foi ou par négligence, fondée sur toute déclaration du présent contrat.
- Aucune modification de ce Contrat ne sera effective à moins qu'elle ne soit écrite et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
- Le défaut ou le retard d'une partie à exercer un droit ou un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêche ou ne restreint l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice, même partiel, de ce droit ou recours n'empêche ou ne restreint l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
- Si une disposition ou une partie du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et exécutoire. Si une telle modification n'est pas possible, la disposition ou la partie de disposition concernée est réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une disposition partielle en vertu de la présente clause n'affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du Contrat.
- Tout avis ou autre communication donné à une partie en vertu ou en relation avec le Contrat doit être fait par écrit, adressé à cette partie à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son principal établissement (dans tout autre cas) ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir spécifiée à l'autre partie par écrit conformément à la présente clause, et doit être remis en personne, envoyé par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, par courrier commercial ou par courrier électronique.
- Un avis ou une autre communication sera réputé avoir été reçu : s'il est remis en main propre, lorsqu'il est déposé à l'adresse mentionnée à la clause 12.6(a) ; s'il est envoyé par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9.00hXNUMX le deuxième jour ouvrable après l'envoi ; s'il est remis par courrier commercial, à la date et à l'heure de signature du récépissé de livraison du courrier ; ou, s'il est envoyé par courrier électronique, un jour ouvrable après la transmission.
- Les dispositions de la présente clause ne s'appliquent pas à la signification de toute procédure ou autre document dans le cadre d'une action en justice.
- Droits des tiers. Toute personne non partie au présent Contrat n'a aucun droit, en vertu de la loi de Singapour sur les contrats (droits des tiers), chapitre 53B, de faire valoir ou de bénéficier des dispositions du présent Contrat.
- Droit applicable. Le Contrat, ainsi que tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de celui-ci, de son objet ou de sa formation, ou en rapport avec celui-ci, seront régis et interprétés conformément au droit de Singapour.
- Chaque partie convient irrévocablement que les tribunaux de Singapour auront compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du présent Contrat ou en relation avec celui-ci ou son objet ou sa formation.
Comment nous utilisons vos informations personnelles (Protection des données)
- Toutes les informations personnelles que nous pouvons utiliser seront collectées, traitées et conservées conformément aux dispositions de la loi de 2012 sur la protection des données personnelles, chapitre 26 de Singapour.
- Pour obtenir des informations complètes sur notre collecte, notre traitement, notre stockage et notre conservation des données personnelles, y compris, mais sans s'y limiter, les finalités pour lesquelles les données personnelles sont utilisées, les détails de vos droits et la manière de les exercer, et le partage des données personnelles (le cas échéant), veuillez vous référer à notre avis de collecte APP 5 et à notre politique de confidentialité disponibles à l'adresse csafeglobal.com ou sur demande auprès de [email protected].

Août 2022

Conditions générales d'achat de Softbox Systems Pte. Ltd.

Softbox Systems Pte. Ltd. – Conditions générales d'achat

Définitions
- Dans les présentes Conditions, les expressions suivantes ont la signification suivante :
  - « Conditions » désigne les présentes conditions générales d’achat de Produits et/ou de Services qui sont intégrées au Contrat et en font partie intégrante ;
  - « Contrat » désigne l’accord (contrat) entre le Vendeur et l’Acheteur pour la fourniture des Produits et/ou des Services ;
  - « Droits de propriété intellectuelle » désigne les brevets, les droits d'invention, les droits d'auteur et les droits connexes, les marques commerciales, les noms commerciaux et les noms de domaine, les droits relatifs à la présentation, à la clientèle et le droit d'intenter une action en contrefaçon, les droits relatifs aux dessins et modèles, les droits relatifs aux bases de données, les droits d'utilisation et de protection de la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient enregistrés ou non, et y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir, les renouvellements ou extensions de ces droits et les droits de revendiquer la priorité de ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde ;
  - « Produits » désigne les produits, biens ou articles qui font l’objet du Contrat ;
  - « Bon de commande » désigne la commande de l'Acheteur pour des Produits et/ou des Services telle qu'énoncée dans le bon de commande, qui peut, sans limitation, inclure des énoncés de travail, des spécifications ou similaires ;
  - « Acheteur » désigne Softbox Systems Pte. Ltd. ou l’une de ses filiales ou sociétés affiliées ;
  - « Matériel émis par SBS » désigne toute propriété, tout matériel, toute spécification ou toute donnée émis au Vendeur par l'Acheteur pour être utilisé dans l'exécution des obligations du Vendeur en vertu du Contrat ;
  - « Vendeur » désigne la personne, l'entreprise ou la société mentionnée au recto du bon de commande avec laquelle le contrat est conclu par l'acheteur ; et
  - « Services » désigne les services qui doivent être fournis par le Vendeur en vertu du Contrat, tels qu’énoncés dans le Bon de commande.
Candidature
- Le Bon de Commande constitue une offre de l'Acheteur d'acheter des Produits et/ou des Services auprès du Vendeur conformément aux présentes Conditions. Le Bon de Commande sera réputé accepté à la première des deux dates suivantes : acceptation écrite du Bon de Commande par le Vendeur ou tout acte du Vendeur conforme à l'exécution du Bon de Commande, date à laquelle le Contrat entrera en vigueur. Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toute condition que le Vendeur cherche à imposer ou à incorporer, ou qui découle implicitement du commerce, des usages, des pratiques ou des usages commerciaux. Aucune condition figurant sur le devis, les conditions de vente, la confirmation ou l'accusé de réception de commande, le cahier des charges, la facture ou tout autre document du Vendeur ne fera partie du Contrat, sauf accord écrit contraire de l'Acheteur. L'ensemble des présentes Conditions s'appliquera à la fourniture des Produits et des Services, sauf indication contraire.
Qualité et description
- 3.1 Tous les produits doivent :
- 3.1.1 être conforme à la quantité, à la qualité, à la description et à tout autre détail contenu dans le bon de commande ou le contrat ;
- 3.1.2 correspondre à tout échantillon, dessin, description et spécification fournis ;
- 3.1.3 être de qualité satisfaisante et adapté à toute utilisation prévue expressément ou implicitement portée à la connaissance du Vendeur ;
- 3.1.4 être exempt de défauts de conception, de matériaux et de fabrication et le rester pendant douze (12) mois à compter de la livraison ; et
- 3.1.5 se conformer à toutes les spécifications de performance incluses dans le bon de commande.
- 3.2 Tous les services doivent (i) être fournis en pleine conformité avec les termes du contrat et du bon de commande applicable, (ii) être exécutés de manière appropriée et compétente avec le plus grand soin et la plus grande diligence par un personnel dûment qualifié et expérimenté et (iii) être conformes aux meilleures normes de l'industrie.
- Les tests, inspections et/ou acceptations par l'Acheteur ou l'utilisateur final en vertu de la Clause 5 ne seront pas considérés comme une renonciation aux obligations du Vendeur en vertu de la présente Clause 3. La présente Clause 3 inclura et s'appliquera à tout Produit de remplacement, réparé, substitué ou correctif ou à tout Service substitué ou correctif fourni par le Vendeur.
Obligations légales
- 4.1 Le Vendeur doit se conformer à tous les statuts, règles et règlements pertinents, aux règlements administratifs et, le cas échéant, aux directives de l'Union européenne affectant ses obligations et l'exécution du Contrat.
- 4.2 Lorsqu'il se trouve dans les locaux de l'Acheteur, le Vendeur doit se conformer à toutes les instructions écrites ou verbales relatives à la sécurité émises par l'Acheteur.
Inspection et rejet
- 5.1 Le Vendeur garantit avoir inspecté et testé les Produits pour vérifier leur conformité au Contrat avant livraison et fournira, sur demande, à l'Acheteur les certificats d'origine et/ou de test. Ces certificats doivent indiquer le numéro du Bon de Commande ainsi que les références des Produits détaillées dans le Bon de Commande.
- 5.2 Si les Produits et/ou Services ne sont pas conformes au Bon de Commande, l'Acheteur devra, dans un délai raisonnable, notifier le rejet au Vendeur. Sans préjudice de ses autres droits, l'Acheteur pourra, à sa discrétion, exiger du Vendeur qu'il respecte le Contrat en remplaçant ou en réparant rapidement, selon le cas, les Produits refusés et en remplaçant, corrigeant ou réexécutant les Services refusés. Les Produits refusés seront retournés au Vendeur à ses risques et périls.
- 5.3 Toute référence au Vendeur dans la présente clause inclut toute société affiliée ou sous-traitante du Vendeur. Si le Vendeur répare, remplace ou réexécute des Produits ou Services conformément à la présente clause 5, les Conditions s'appliquent aux Produits ou Services réparés, remplacés ou réexécutés.
- 5.4 L'Acheteur se réserve le droit, à des moments raisonnables et sur préavis écrit raisonnable, d'inspecter ou de tester les Produits ou les Services à tout moment avant la livraison et le Vendeur accordera des droits d'accès à ses locaux et aux installations que l'Acheteur peut raisonnablement exiger pour une telle inspection.
Livraison et risque
- 6.1 Les Produits et Services seront livrés aux dates, tarifs et lieux spécifiés dans le Bon de Commande. La livraison peut être effectuée directement à l'utilisateur final de l'Acheteur si cela est spécifié dans le Bon de Commande. L'Acheteur, agissant raisonnablement, peut retarder ou modifier ces dates, tarifs et lieux en informant le Vendeur par écrit et dans un délai raisonnable de ces modifications.
- 6.2 Le délai de livraison est essentiel pour le Contrat.
- 6.3 Le Vendeur s'assurera que tous les Produits sont marqués conformément aux dispositions du Contrat et aux instructions de l'Acheteur. Les Produits seront emballés de manière à arriver au lieu de livraison intacts et en bon état. Le Vendeur fournira pour chaque expédition de Produits un bordereau d'emballage précisant le numéro de Bon de Commande, la description, le numéro de code (le cas échéant) et la quantité de Produits expédiés.
- 6.4 Si le Vendeur ne livre pas conformément au Contrat, l'Acheteur peut alors annuler le Contrat ou toute partie de celui-ci et se réserve tous les droits en matière de dommages et intérêts et autres, y compris, mais sans s'y limiter, le droit d'acheter des Produits ou Services de substitution ailleurs et de tenir le Vendeur responsable de toute perte, dépense ou coût supplémentaire encouru.
- 6.5 Le risque de perte des Produits est transféré à l'Acheteur lors de la livraison à l'emplacement spécifié dans le Bon de Commande applicable, sans préjudice de tout droit de refus auquel l'Acheteur peut avoir droit en vertu des Clauses 5 et 6.
- 6.6 Tout bien du Vendeur introduit dans les locaux de l'Acheteur sera et restera aux risques et périls du Vendeur.
- 6.7 Tout matériel émis par SBS ou tout matériel émis par un partenaire de fabrication sera aux risques et périls du Vendeur tant qu'il est en possession et/ou sous le contrôle du Vendeur.
Objet
- Le Vendeur garantit qu'il détient un titre de propriété valable sur les Produits qu'il vend à l'Acheteur. Le titre de propriété des Produits sera transféré à l'Acheteur dès la livraison ou l'enlèvement par l'Acheteur au point d'expédition du Vendeur, sans préjudice de tout droit de refus auquel l'Acheteur pourrait prétendre en vertu des Articles 5 et 6. Le Vendeur reconnaît que les Produits ou Services peuvent être vendus à un utilisateur final par l'Acheteur et garantit que ce dernier sera en mesure de lui fournir un titre de propriété valable.
Prix
- 8.1 Tous les prix sont ceux indiqués dans le Contrat. Ils sont fixes et incluent les frais de livraison et autres frais, qui ne peuvent être ajustés, sauf disposition contraire expresse du Contrat et sous réserve des présentes Conditions.
- 8.2 Les prix n'incluent pas la TVA ou la taxe de vente qui sera ajoutée par le Vendeur au taux et de la manière prescrits de temps à autre par la loi.
Paiement
- Le Vendeur adressera à l'Acheteur une facture détaillée mentionnant le Bon de Commande concerné (y compris le numéro du Bon de Commande), le bordereau d'emballage et la date de livraison, ainsi que toute référence de Produit ou de Service. Les conditions de paiement sont de soixante (60) net, sauf mention contraire au recto du Bon de Commande.
Confidentialité
- 10.1 Le Vendeur s'engage à préserver la plus stricte confidentialité de tous les Documents fournis par SBS, Bons de Commande, savoir-faire technique ou commercial, spécifications, inventions, procédés ou initiatives qui sont de nature confidentielle et qui lui ont été communiqués par l'Acheteur, ses sociétés affiliées, employés, agents ou sous-traitants, ainsi que de toute autre information confidentielle concernant l'activité, les produits et les services de l'Acheteur que le Vendeur pourrait obtenir. Le Vendeur ne divulguera ces informations confidentielles qu'à ses employés, agents et sous-traitants qui en ont besoin pour s'acquitter de ses obligations au titre du Contrat, et veillera à ce que ces employés, agents et sous-traitants respectent les obligations énoncées dans la présente clause comme s'ils étaient parties au Contrat. Le Vendeur peut également divulguer les informations confidentielles de l'Acheteur requises par la loi, toute autorité gouvernementale ou réglementaire ou par un tribunal compétent.
- 10.2 Le Vendeur ne doit pas, sans le consentement écrit de l'Acheteur, annoncer ou faire savoir de toute autre manière que le Vendeur fournit ou a fourni des Produits ou des Services à l'Acheteur.
Équipements et autres installations
- Tout le matériel fourni par SBS est et demeure la propriété de l'Acheteur. Le Vendeur s'engage par les présentes à maintenir le matériel fourni par SBS en bon état, à le conserver séparément de ses biens et à l'identifier comme appartenant à l'Acheteur. Il ne peut utiliser le matériel fourni par SBS, sauf dans le cadre de contrats conclus avec l'Acheteur. Le risque lié au matériel fourni par SBS incombe au Vendeur, qui doit souscrire une assurance tous risques contre tous les risques de perte ou de dommage, d'un montant égal à son coût de remplacement, les intérêts de l'Acheteur étant mentionnés sur la police et l'Acheteur étant désigné comme bénéficiaire du sinistre.
Variation des biens/services
- 12.1 Si, à tout moment pendant la durée du Contrat, l'Acheteur souhaite modifier les Services et/ou Produits commandés, il doit en informer le Vendeur par écrit et le Vendeur doit, dans un délai de deux (2) jours ouvrables, fournir une déclaration écrite du montant par lequel une telle variation augmenterait ou diminuerait :
  - les dates, les délais ou les jalons, et
  - les accusations;
  qui ont été convenus dans le Contrat, ainsi que toute autre information que l'Acheteur peut raisonnablement exiger.
- 12.2 La mise en œuvre de toute modification des Services et/ou des Produits est soumise à l'accord des parties. Le Vendeur ne peut procéder à de telles modifications, sauf instruction expresse de l'Acheteur.
- 12.3 Tolérances de livraison uniquement : L’Acheteur reconnaît que la quantité finale produite peut varier, compte tenu de la nature de certains procédés. Par conséquent, l’Acheteur accepte qu’une tolérance de livraison ne dépassant pas dix pour cent (10 %) puisse être appliquée en exécution du Contrat, si le Vendeur l’a informé par écrit de cette possibilité. Il s’agit d’une valeur maximale autorisée et le Vendeur doit faire tout son possible pour garantir que la quantité stipulée dans le Contrat corresponde à la quantité effectivement livrée. Tous les documents de livraison et de facturation doivent refléter les valeurs réellement livrées.
- 12.4 Toutes les variations doivent être confirmées par écrit.
Indemnité
- 13.1 Le Vendeur indemnisera l'Acheteur contre toutes réclamations, responsabilités, actions, dommages, coûts, pertes et dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, toutes pertes directes, indirectes ou consécutives, perte de profit, perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques et tous les autres frais et dépenses professionnels) subis ou encourus par l'Acheteur en raison de ou en relation avec :
  - 13.1.1 toute violation présumée ou réelle par l'un des Produits ou Services de tout Droit de Propriété Intellectuelle d'un tiers, y compris, mais sans s'y limiter, les brevets, les droits d'auteur, les marques commerciales, les marques de service, les dessins et modèles enregistrés, les droits de conception ou d'autres droits, et le Vendeur devra, à ses propres frais, défendre ou régler toutes ces réclamations ou actions et procédures intentées ou menacées d'être intentées contre l'Acheteur ;
  - 13.1.2 Le manquement du Vendeur à ses obligations en vertu du Contrat ; ou
  - 13.1.3 décès, blessure, perte ou dommage aux personnes ou aux biens causés ou contribués par la négligence du Vendeur ou de ses employés, sous-traitants (si autorisé) ou agents.
- Le vendeur accepte la responsabilité de toute autre perte ou dommage subi par l'acheteur et qui est imputable à la négligence du vendeur ou de ses employés, sous-traitants (si autorisé) ou agents ou qui résulte autrement d'une violation du contrat.
Force Majeure
- Aucune des parties ne sera responsable envers l'autre de toute perte ou dommage qui pourrait être subi par l'autre en conséquence directe ou indirecte de l'empêchement, de l'entrave ou du retard dans l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat en raison de circonstances ou d'événements indépendants de sa volonté, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, la guerre, l'émeute, l'accident, l'incendie, l'inondation, la tempête, l'explosion, l'épidémie ou l'action gouvernementale, mais excluant expressément le lock-out, la grève, le conflit commercial ou les troubles du travail impliquant son propre personnel.
Licences
- Si les Produits ou Services fournis dans le cadre du Contrat nécessitent que l'Acheteur obtienne un permis ou une licence délivré par une autorité commerciale, gouvernementale ou autre autorité réglementaire, le Contrat sera réputé subordonné à l'octroi de ce permis ou de cette licence au moment requis. Le Vendeur garantit qu'il dispose de tous les permis et licences nécessaires pour lui permettre de vendre les Produits et Services à l'Acheteur.
Résiliation
- 16.1 Chacune des parties peut résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite dans les situations suivantes :
  - 16.1.1 si l'autre partie est en manquement et, si le manquement est réparable, ne le fait pas dans les quatorze (14) jours suivant une demande écrite. Si le manquement ne peut être réparé, la partie non en manquement peut résilier le contrat immédiatement ;
  - 16.1.2 si l'autre partie cesse ou menace de cesser ses activités, ou commet un acte de faillite, ou si elle ou un tiers prend des mesures pour qu'elle soit mise en liquidation, à moins qu'il ne s'agisse de reconstruire ou de fusionner la société ou si un administrateur, un administrateur judiciaire, un séquestre ou un gestionnaire est nommé pour une partie quelconque de ses activités ;
  - 16.1.3 si, de l'avis raisonnable d'une partie, il se produit un changement important dans la situation financière de l'autre partie qui est susceptible d'affecter la capacité de cette autre partie à exécuter ses obligations en vertu du Contrat ; ou
  - 16.1.4 s'il y a un changement de contrôle de l'autre partie qui, de l'avis raisonnable de la partie qui résilie, affecte négativement la position, les droits ou les intérêts de la partie qui résilie.
- 16.2 La résiliation d'un contrat ne libère aucune des parties de toute obligation existante échue à la date de résiliation ou avant.
- 16.3 L'Acheteur peut résilier un Contrat à tout moment par notification écrite. Il s'engage à payer et à accepter la livraison de tous les Produits finis fabriqués par le Vendeur à la date de résiliation et à verser au Vendeur une somme juste et raisonnable pour tous les travaux en cours à cette date, sous réserve du transfert de ces travaux à l'Acheteur.
Divers
- 17.1 Tous les droits de propriété intellectuelle sur les travaux effectués dans le cadre du contrat sont par les présentes cédés à l'acheteur et lui seront dévolus de manière absolue avec une garantie de titre complète et libres de tout droit de tiers.
- 17.2 Si un tribunal ou une autre autorité compétente estime qu'une disposition, ou une partie d'une disposition, du Contrat est invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition, ou cette partie, sera, dans la mesure requise, réputée supprimée, et la validité et/ou l'applicabilité des dispositions restantes du Contrat ne seront pas affectées.
- 17.3 Si l'une des parties tarde, oublie ou choisit de ne pas faire valoir ses droits au titre du Contrat, cela n'affecte pas son droit de le faire ultérieurement. La renonciation formelle à un droit ou à un recours par l'une ou l'autre des parties ne limite en rien son exercice ultérieur.
- 17.4 Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et ne peut être modifié ou amendé sans l'accord écrit des représentants dûment autorisés des deux parties.
- 17.5 Toutes les notifications doivent être écrites et envoyées à l'adresse postale, au numéro de fax ou à l'adresse électronique indiquée dans le Contrat. Elles peuvent être remises en main propre, par courrier prioritaire, par télécopie ou par courriel. Toutes les notifications par courriel doivent être envoyées par un client de messagerie permettant d'obtenir des notifications de « remise » et de « lecture » du serveur de messagerie de l'autre partie. Elles seront réputées avoir été signifiées :
  - si en main propre, au moment de la livraison ;
  - si par courrier de première classe, deux (2) jours ouvrables après l'envoi ;
  - si par télécopie, à la date imprimée sur l'avis de télécopie produit par la machine de l'expéditeur ; et
  - Si par courrier électronique, à la date et à l'heure produites par le reçu de « livraison » du courrier électronique.
- 17.6 Les titres n’affectent pas l’interprétation.
- 17.7 Le Contrat sera régi et interprété conformément au droit de Singapour. Tout litige ou réclamation découlant du Contrat, y compris les litiges ou réclamations non contractuels, sera irrévocablement soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Singapour.

Inde

Conditions générales de vente de Softbox Systems Pvt Ltd

Conditions de vente de l'Inde

Conditions générales

Définitions:
- « SBS » ou « La Société » – Softbox Systems (Inde) PVT Ltd ;
- « Client » – la personne, l’entreprise ou la société avec laquelle SBS conclut un contrat ;
- « Contrat » – le contrat de vente et d’achat des Marchandises formé par l’acceptation des présentes conditions par le Client ;
- « Marchandises » – tout ou partie des marchandises que SBS doit vendre est conforme au Contrat.
- « Acte d'insolvabilité » – sera réputé signifier et inclure un ou plusieurs des éléments suivants, à savoir l'adoption d'une résolution ou la présentation d'une requête en liquidation, la présentation d'une requête en nomination d'un administrateur, la nomination d'un séquestre et/ou d'un gestionnaire ou d'un séquestre administratif sur la totalité ou une partie de l'entreprise et des actifs du Client, la présentation d'une proposition d'arrangement volontaire ou d'une proposition de tout autre plan de concordat ou arrangement avec ou la convocation par le Client d'une réunion de ses créanciers en général, la présentation d'une requête relative à une ordonnance de faillite, une demande d'ordonnance provisoire en rapport avec toute proposition d'arrangement volontaire des affaires du Client, toute chose analogue à l'un des éléments susmentionnés en vertu de la loi de toute juridiction.
Base du contrat
- Les présentes conditions régissent le Contrat à l'exclusion de toutes autres conditions. Les réserves contenues dans les présentes conditions générales dans tout document du Client seront inapplicables sauf acceptation expresse et écrite de SBS. Toutes les conditions et garanties implicites, ainsi que tous autres termes, qu'ils soient issus de la loi, de la common law ou autres, et qu'ils concernent la qualité, l'adéquation à l'usage, la performance, la qualité marchande ou autre, relatifs aux biens et à leur vente ou fourniture par SBS, sont par les présentes exclus.
Quantité
- Le prix s'applique uniquement à la quantité de marchandises stipulée et ne s'applique pas à une commande de quantités inférieures. Tout devis concernant des marchandises livrables sur stock est soumis à la disponibilité de ces marchandises à réception de la commande.
Taxes
- TPS @ 18 %
Tolérance
- Aucune réclamation ne sera recevable au motif que les marchandises fournies ne sont pas conformes à certaines dimensions lorsqu'il est démontré que ces marchandises se situent dans les limites d'une tolérance déclarée et convenue.
Couleur
- La couleur peut être sujette à une variation raisonnable.
Livraison
- Tout délai de livraison stipulé court à compter de la réception par SBS de l'ordre écrit du Client ou de toutes les informations et plans nécessaires à la mise en œuvre des travaux, selon la date la plus tardive. Lorsque les marchandises sont livrées en plusieurs fois, chaque livraison constitue un contrat distinct et le défaut de livraison par SBS d'une ou plusieurs livraisons, ou toute réclamation du Client concernant une ou plusieurs livraisons, ne donne pas droit à la résiliation du Contrat dans son ensemble. Lorsque les marchandises sont livrées en gros par SBS, SBS se réserve le droit de livrer jusqu'à 5 % de plus ou de moins que la quantité commandée, et le prix sera ajusté en conséquence. SBS ne sera pas responsable des pertes ou dommages subis par le Client en raison d'un manquement de sa part à livrer au rythme ou dans les délais spécifiés, ni des pertes ou dommages résultant de cas de force majeure, guerre, émeutes, incendies, grèves, lock-out, cessation de travail, accidents de toute nature, impossibilité de se procurer les matériaux ou articles nécessaires à l'exécution de la commande ou de toute autre cause indépendante de la volonté de SBS, similaire ou non à celles mentionnées ci-dessus. Si un tel retard, dû à une cause indépendante de la volonté de SBS, se prolonge pendant plus de trois mois calendaires, SBS se réserve le droit de résilier le Contrat par notification écrite concernant les Marchandises non livrées au moment de cette notification. Aucune réclamation pour perte ou dommage survenu pendant le transport ou la non-livraison ne sera recevable, sauf si le Client a informé SBS et les transporteurs dans les trois jours suivant la fin du transport ou, en cas de non-livraison, dans les quatorze jours suivant la date de la facture.
Risque et titre
- Pour les marchandises à retirer auprès de SBS, le point de livraison et le transfert des risques interviennent au moment du chargement des marchandises dans le véhicule de collecte ou de leur sortie de l'entrepôt de SBS, selon le cas. Pour les marchandises livrées à une adresse en Inde, le point de livraison interviendra au moment du déchargement des marchandises du véhicule de transport. Le déchargement se fait aux risques et périls du client. Nonobstant la livraison et le transfert des risques, la propriété des marchandises reste la propriété de SBS (qui se réserve le droit d'en disposer) jusqu'à ce que SBS ait reçu le paiement en espèces ou en fonds disponibles de toutes les dettes du client envers la société au titre de la fourniture de biens ou de services. Le droit du client de gérer les marchandises cesse automatiquement en cas d'insolvabilité. Jusqu'à ce que le titre de propriété des marchandises soit transféré au client en vertu de cette condition, le client doit mettre les marchandises à la disposition de la société et la société et ses employés et agents sont par la présente irrévocablement autorisés sans avoir besoin du consentement d'un tiers en utilisant uniquement la force nécessaire pour entrer dans les locaux du client dans le but de retirer les marchandises.
Perte conséquente
- SBS ne sera pas responsable des blessures corporelles ou des dommages indirects ou des pertes résultant de tout défaut (y compris en particulier les dommages aux biens ou aux personnes causés par une fuite ou une explosion d'une bouteille, d'un conteneur ou d'un moulage fourni par SBS) ou de l'utilisation de l'un des produits de SBS.
Conditions de Règlement
- Sauf mention contraire sur le devis, le paiement des marchandises est dû par le Client dans les 30 jours suivant la date de facturation, droits et taxes compris, avec un acompte convenu de 24 % du montant de la facture payé avant la livraison. SBS peut affecter tout paiement effectué par le Client aux Marchandises (ou aux marchandises fournies dans le cadre de tout autre contrat entre SBS et le Client) comme SBS le juge approprié (nonobstant toute prétendue affectation par le Client). Le Client n'est pas autorisé à retenir ou retarder le paiement ni à exercer un quelconque droit de compensation, quelle qu'en soit la cause ou la raison, dont il pourrait autrement disposer.
  - 10i. Délai de préavis Sauf accord contraire écrit, SBS et le Client doivent donner un préavis de trois mois en cas de résiliation du Contrat, sauf en cas d'acte d'insolvabilité.
  - 10ii. Toute facture non payée dans le délai de crédit convenu entraînera des intérêts facturés à 24 % par an.
Variations de prix
- Si, pendant la durée du Contrat, les coûts de main-d'œuvre, de matériaux ou de transport augmentent de plus de 10 %, SBS peut proposer au Client un prix révisé, lequel peut ne pas tenir compte uniquement de ces éléments spécifiques. Si le Client refuse de payer ce prix révisé majoré, SBS aura le choix entre poursuivre le Contrat aux conditions existantes ou le considérer comme résilié ; dans ce dernier cas, elle pourra le résilier par notification au Client.
  - 11i Les prix des marchandises sont ceux convenus par écrit. Tout devis est valable un mois à compter de la date de l'offre et après acceptation préalable par un bon de commande.
Droits de Propriété Intellectuelle
- Si les Marchandises doivent être fabriquées ou si un procédé doit être appliqué aux Marchandises par SBS conformément à une spécification ou à une conception soumise par le Client, le Client doit (sans préjudice des autres droits et recours de la Société) indemniser SBS en totalité contre toutes pertes, coûts, dommages, charges, dépenses et autres responsabilités subis ou encourus par la Société en raison de ou en relation avec :
  - Toute allégation relative à la violation d'un brevet, d'un droit d'auteur, d'une conception, d'une marque de commerce ou de service enregistrée ou d'autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle de quelque nature que ce soit ou de toute personne, entreprise ou société et/ou à la contrefaçon et/ou à l'utilisation non autorisée d'informations confidentielles résultant de l'utilisation par la Société des spécifications ou de la conception du Client ;
  - Toute autre responsabilité de quelque nature que ce soit envers un tiers, y compris, sans limitation, pour les produits défectueux, les blessures corporelles ou le décès dans la mesure où cela découle de la spécification ou de la conception.
Insolvabilité et faillite
- En cas d'acte d'insolvabilité concernant le Client, SBS sera alors en droit d'annuler le Contrat ou de suspendre toute livraison ultérieure en vertu du Contrat sans aucune responsabilité envers le Client et si les Biens et Services ont été livrés mais n'ont pas été payés, le prix deviendra immédiatement dû et payable nonobstant tout accord ou arrangement antérieur contraire.
Général
- Il incombe au Client de s'assurer que toutes les exigences applicables au Contrat, qu'elles soient légales, réglementaires, municipales et/ou autres (y compris, sans s'y limiter, celles relatives à l'importation ou à l'utilisation des Marchandises dans le pays de destination et au paiement des droits y afférents) sont dûment respectées. Le fait pour la Société de ne pas tarder à exercer l'un quelconque de ses droits au titre du Contrat ne saurait constituer une renonciation à celui-ci, et l'exercice, même partiel, d'un tel droit n'exclut pas tout autre exercice ultérieur. Toute renonciation de SBS à un manquement du Client à l'une quelconque de ses obligations au titre du Contrat n'affecte pas les droits de SBS en cas de manquement supplémentaire. Chaque obligation contenue dans les présentes conditions sera considérée comme une obligation distincte et sera exécutoire à ce titre, nonobstant l'inapplicabilité de toute autre obligation de ce type. Toute notification devant être donnée par écrit en vertu du Contrat sera adressée, dans la mesure du possible, par télécopie ou, à défaut, par courrier prioritaire adressé au siège social (dans le cas d'une société à responsabilité limitée) ou à la dernière adresse connue de la partie destinataire, ou à toute autre adresse notifiée par écrit par l'une des parties à l'autre à cet effet. Elle sera réputée reçue, dans le cas d'une télécopie, dès sa transmission et, dans le cas d'une lettre, quarante-huit heures après son envoi. En cas de notification par lettre, il suffira de prouver que l'enveloppe contenant la notification était correctement adressée, affranchie et dûment postée.
Juridiction
- Le contrat sera à tous égards régi et interprété conformément au droit indien ou anglais et il est irrévocablement convenu que les tribunaux de l'Inde ou de l'Angleterre auront compétence à cet égard.
Force Majeure
- SBS ne peut être tenu responsable d'événements indépendants de sa volonté, y compris, mais sans s'y limiter, les intempéries, les troubles nationaux, les incendies, les pannes de courant et autres événements naturels.

Visibilité de l'envoi

Conditions générales de visibilité des expéditions

Conditions générales des services de suivi et de traçabilité

Veuillez lire attentivement – ceci est un contrat contraignant

Les présentes conditions générales d'utilisation des services de suivi et de traçabilité (« CG ») font partie intégrante de votre contrat ou de celui de votre entreprise avec CSafe, LLC et constituent un accord contraignant entre CSafe, LLC (« bailleur »), vous et l'entreprise ou la personne morale que vous représentez (vous et/ou votre entreprise ou personne morale pouvant être collectivement désignés par le terme « locataire ») pour votre utilisation des services de suivi et de traçabilité. Ces CG sont susceptibles d'être modifiées par le bailleur.

Services
- 1.1. Services de suivi et de localisationConformément au Contrat-cadre de location d'équipement existant entre le Bailleur et le Locataire (le « CLA ») et sous réserve des présentes Conditions générales, le Bailleur s'engage à fournir au Locataire certaines informations sur les conteneurs maritimes loués au Locataire en vertu du CLA. Grâce à des dispositifs installés dans ces conteneurs, le Bailleur est en mesure de fournir au Locataire des informations en temps réel sur la localisation, la température du conteneur, la température ambiante, l'inclinaison du conteneur, les chocs subis par le conteneur, les événements d'ouverture/fermeture des portes et l'humidité du conteneur et de son contenu (les « Services »). Les conditions générales du CLA sont incorporées aux présentes par référence ; toutefois, en cas de conflit entre les conditions du CLA et celles des présentes Conditions générales, les conditions des présentes Conditions générales prévaudront uniquement pour les Services. Dans tous les autres cas, le CLA prévaudra.
- 1.2. AccèsLe Locataire peut accéder à ces Services en se connectant à un portail client électronique (« Portail Client ») via le lien fourni par le Bailleur. Ce dernier communiquera au Locataire son identifiant de connexion et les autres informations nécessaires à l'utilisation des Services via le Portail Client (« Informations de connexion »). Par les présentes, le Bailleur accorde au Locataire et à ses Utilisateurs un droit limité, non exclusif, non transférable et mondial, pendant la Durée du Contrat, d'utiliser les Services à des fins commerciales internes, conformément aux termes et conditions des présentes Conditions Générales. Les « Utilisateurs » désignent les dirigeants, administrateurs, employés, agents, clients, entrepreneurs indépendants ou sous-traitants du Locataire effectuant des travaux pour le Locataire et interagissant avec les Services ou les utilisant en son nom. Le Locataire est responsable de la conservation et de la protection de ses Informations de connexion. Il est autorisé à gérer les ajouts, modifications et suppressions de tout Utilisateur. Le Locataire est responsable de tout acte ou omission de ses Utilisateurs qui, s'il s'agissait d'un acte ou d'une omission du Locataire, constituerait une violation des présentes Conditions Générales. Le Bailleur ne sera pas responsable des dommages causés au Locataire par la fuite de ses identifiants de connexion à un tiers pour des raisons indépendantes de sa volonté. En cas d'oubli ou de vol de ses identifiants, le Locataire devra en informer le Bailleur dans les meilleurs délais et suivre ses instructions, le cas échéant.
- 1.3. Restrictions d'utilisationLe Locataire s'engage à ne pas permettre à ses Utilisateurs ou à toute autre partie de : (i) modifier, copier ou créer des œuvres dérivées basées sur les Services ; (ii) procéder à une ingénierie inverse des Services ; (iii) accéder aux Services afin de (A) construire ou évaluer un produit ou service concurrent, ou (B) copier des idées, des caractéristiques, des fonctions ou des graphiques des Services ; (iv) concéder sous licence, sous-licence, vendre, revendre, louer, donner en location, transférer, céder, distribuer, partager le temps ou exploiter commercialement ou mettre les Services à la disposition de tout tiers autre que ses Utilisateurs ; (v) envoyer ou stocker du matériel contrefait, obscène, menaçant, diffamatoire ou autrement illégal ou délictuel, y compris du matériel qui viole les droits à la vie privée de tiers ; (vi) envoyer ou stocker du code malveillant ; (vii) interférer avec ou perturber l'intégrité ou la performance des Services ou des données qu'ils contiennent ; ou (viii) tenter d'obtenir un accès non autorisé aux Services ou à ses systèmes ou réseaux associés.
- 1.4. Documents tiersLe Locataire se conformera à toutes les conditions générales supplémentaires concernant les services, logiciels ou autres éléments appartenant à un tiers et fournis par le Bailleur dans le cadre des Services (les « Éléments Tiers »). Le droit du Locataire d'utiliser les Services peut être soumis à l'acceptation par le Locataire de conditions générales supplémentaires concernant tout Élément Tiers nécessaire.
- 1.5. Droits de propriété intellectuelleLe locataire reconnaît et accepte qu'il n'a aucun droit de propriété sur les Services et que tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits de propriété sur les Services appartiennent au bailleur ou à ses concédants de licence tiers.
Données; Commentaires; Modifications
- 2.1. Les donnéesL'utilisation des Services par le Locataire nécessite que le Bailleur utilise, collecte et analyse certaines données le concernant, ses expéditions et ses opérations (« Données Client ») afin de lui fournir des informations précises sur le conteneur et son contenu (« Données d'Expédition ») dans le cadre de l'exécution des Services. Le Locataire déclare et garantit par les présentes que le Bailleur dispose des consentements et autorisations nécessaires pour utiliser les Données Client et les Données d'Expédition comme indiqué aux présentes. L'utilisation des Données Client et des Données d'Expédition par le Bailleur est régie par ses Politiques de Confidentialité, publiées à l'adresse https://csafeglobal.com/about-csafe/website-policies/Ces politiques peuvent être mises à jour par le bailleur de temps à autre.
- 2.2. Retour d'informationLe Locataire peut occasionnellement fournir des suggestions, des commentaires ou d'autres retours d'information (« Retours ») au Bailleur concernant les Services et/ou les Données d'expédition. Les parties conviennent que tout Retour d'information est et sera donné volontairement. Par les présentes, le Locataire accorde au Bailleur un droit et une licence libres de droits, non exclusifs, sous-licenciables, transférables, perpétuels, irrévocables et mondiaux d'utiliser, de divulguer, de reproduire, de distribuer ou d'exploiter de toute autre manière les Retours d'information à toutes fins.
- 2.3. Sécurité Le bailleur fera de son mieux pour mettre en œuvre des contrôles et des mesures de sécurité commercialement raisonnables (tels que déterminés par le bailleur) visant à sécuriser les services, les données client et les données d'expédition contre toute perte, tout accès ou toute divulgation accidentelle ou illégale.
- 2.4. ModificationsLe bailleur peut modifier ces CGU, ou toute politique ou autres conditions référencées ici (chacune, une « Politique supplémentaire ») à tout moment en publiant une version révisée de ces CGU ou de cette Politique supplémentaire sur son site Web à l'adresse https://csafeglobal.com/about-csafe/website-policies/Sauf indication contraire dans les Conditions supplémentaires, toute modification des conditions générales entrera en vigueur trente (30) jours après sa publication. Nonobstant ce qui précède, si le Bailleur propose un clic ou un autre moyen d'accepter les conditions générales révisées, celles-ci entreront en vigueur dès leur acceptation par le Locataire. L'utilisation continue des Services après l'entrée en vigueur des conditions générales révisées vaut acceptation par le Locataire de ces Conditions supplémentaires.
Terme; Résiliation
- 3.1. TermeLe Bailleur continuera de fournir les Services au Locataire tant que le Contrat MLA restera en vigueur entre les parties (la « Durée »). En cas de résiliation ou d'expiration du Contrat MLA, les présentes Conditions Générales prendront également fin.
- 3.2. Effet de la résiliationEn cas de résiliation, le Locataire cessera toute utilisation des Services et le Bailleur ne sera plus tenu de lui fournir les Services ni les Données d'expédition. Toutes les sommes dues au Bailleur deviendront exigibles immédiatement à la date d'effet de la résiliation. La résiliation ne dégagera pas le Locataire de ses obligations de paiement pour les Services rendus ou les Données d'expédition livrées jusqu'à la date de résiliation.
- 3.3. SurvieLa résiliation du MLA et/ou des Services ne libérera ni ne dégagera aucune des parties de toute obligation et disposition qui sont destinées à survivre à la résiliation des présentes CGU, y compris, mais sans s'y limiter, les sections 1.3, 1.5, 2, 3.3, 6-8.
Frais et paiement
- 4.1. HonorairesSauf indication contraire, les frais d'utilisation des Services et des Données d'expédition sont inclus dans les Frais de Location payés par le Locataire pour l'utilisation du conteneur, comme indiqué dans le Contrat MLA (« Frais »). Le paiement sera effectué conformément au Contrat MLA.
- 4.2. SuspensionSans préjudice de tout autre droit dont dispose le Bailleur, ce dernier se réserve le droit, à sa seule et entière discrétion, de suspendre les Services ou la livraison des Données d'expédition si le Locataire n'a pas effectué le paiement des Frais dans les délais, y compris le délai de régularisation des retards de paiement. Dès le paiement de tous les Frais dus, le Bailleur reprendra les Services et fournira les Données d'expédition conformément aux présentes Conditions Générales.
Garanties ; Avis de non-responsabilité
- 5.1. Garantie d'autorisationVous déclarez et garantissez que : (i) les informations que vous fournissez dans le cadre de votre inscription aux Services sont exactes et complètes ; (ii) si vous vous inscrivez aux Services en tant que particulier, que vous avez au moins dix-huit (18) ans et que vous avez la capacité juridique de conclure les présentes CGU ; et (iii) si vous vous inscrivez aux Services en tant qu'entité ou organisation, que (a) vous êtes dûment autorisé à faire des affaires dans le ou les pays où vous opérez ; (b) la personne qui accepte les présentes CGU et qui complète l'inscription aux Services répond aux exigences du paragraphe (ii) ci-dessus et est un représentant autorisé de votre entité ; et (c) tout Utilisateur accédant aux Services est dûment autorisé à accéder aux Services au nom de votre entité et à vous lier légalement, vous et votre entité, aux présentes CGU et à toutes les transactions effectuées sous votre compte.
- 5.2. Renonciation. Le locataire reconnaît et accepte que les services et les données d'expédition sont fournis « en l'état » et « selon la disponibilité ». Le bailleur n'offre aucune garantie, représentation ou condition, expresse, implicite ou légale, et décline expressément par les présentes toute garantie, représentation ou condition, expresse, implicite ou légale, y compris, mais sans s'y limiter, les garanties ou conditions de titre, de non-contrefaçon, de qualité marchande et d'adéquation à un usage particulier, ni que les services ou les données d'expédition répondront aux exigences ou attentes du client. Le bailleur ne garantit pas que les services fonctionneront comme décrit, seront ininterrompus ou exempts d'erreurs, exempts de composants nuisibles, ni que les données client et les données d'expédition seront sécurisées ou ne seront ni perdues ni endommagées. Le bailleur décline toute responsabilité quant à l'exploitation de tout matériel tiers.
Indemnisation
- 6.1. Par le Locataire. Le Locataire s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Bailleur, ses dirigeants, administrateurs, employés et ses concédants de licence tiers, contre toute perte, tout dommage ou tout coût (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) encourus en relation avec des réclamations, demandes, poursuites ou procédures (les « Réclamations ») découlant de ou liées à (i) la violation par le Locataire des présentes Conditions Générales ; (ii) la négligence grave ou la faute intentionnelle du Locataire ; ou (iii) toute réclamation selon laquelle l'utilisation par le Bailleur des Données Client ou des Données d'Expédition porte atteinte aux droits d'un tiers, y compris les droits de propriété intellectuelle.
- 6.2. Procédure. Le Bailleur notifiera sans délai par écrit au Locataire toute Réclamation (étant entendu que tout retard dans la notification ne dégagera pas le Locataire de ses obligations au titre du présent Article 6, sauf dans la mesure où ce retard compromet sa défense). À sa seule discrétion, le Bailleur peut confier au Locataire le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation, à condition que le Locataire obtienne son consentement (qui ne doit pas être refusé ou retardé sans motif valable) à tout règlement proposé et que le Bailleur puisse, à tout moment, choisir de prendre en charge la défense et le règlement de la Réclamation.
Limitation de responsabilité
- 7.1. Sauf en cas de manquement du locataire aux articles 1.3 ou 8, ou à ses obligations d'indemnisation en vertu de l'article 6, aucune des parties ne sera responsable envers l'autre partie de tout dommage consécutif, indirect, accessoire, spécial ou punitif, quel qu'il soit, y compris, sans limitation, les dommages pour perte de profits, de revenus ou de données, etc., quelle qu'en soit la cause, contractuelle, délictuelle ou autre, même si elle a été informée de la possibilité de tels dommages. En aucun cas, la responsabilité totale du bailleur envers le locataire ne pourra excéder les honoraires que ce dernier lui a versés au cours des trois (3) mois précédant la réclamation.
- 7.2. Certaines juridictions n'autorisent pas l'exclusion de certaines garanties ni la limitation ou l'exclusion de responsabilité pour les dommages accessoires ou indirects. Par conséquent, certaines ou toutes les exclusions ou limitations ci-dessus peuvent ne pas s'appliquer au locataire, qui peut alors bénéficier de droits supplémentaires. Dans ces juridictions, la responsabilité du bailleur est limitée dans toute la mesure permise par la loi.
Confidentialité
- 8.1. Non-utilisationNon-divulgation. Le Locataire et ses Utilisateurs s'engagent à ne pas divulguer les informations non publiques du Bailleur ou de ses partenaires commerciaux concernant les Services qui sont désignées comme confidentielles ou qui, compte tenu de la nature des informations ou des circonstances entourant leur divulgation, devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles (« Informations Confidentielles »). Les Informations Confidentielles comprennent, sans s'y limiter : (i) les Services, les Documents Tiers, les manuels, les listes de programmes, les structures de données, les spécifications fonctionnelles, les futurs plans de développement de produits et services, les tarifs et les termes des présentes Conditions Générales ; (ii) les concepts, techniques, idées et savoir-faire incorporés et exprimés dans les Services ; et (iii) toute autre information pouvant raisonnablement être considérée comme confidentielle et/ou exclusive, y compris, sans s'y limiter, les informations relatives à la recherche, aux finances, aux méthodes, aux procédures et aux services. À la résiliation ou à l'expiration du Contrat MLA ou de ce Service, le Locataire effacera, détruira ou restituera toutes les Informations Confidentielles en sa possession.
- 8.2. ExclusionsLes Informations Confidentielles excluent les informations que le Locataire peut démontrer par le biais de documents écrits et contemporains : (i) sont déjà connues du Locataire au moment de leur réception, sans obligation de confidentialité ; (ii) sont ou deviennent ultérieurement connues du public sans acte illicite ni omission de sa part ; (iii) sont divulguées ou fournies au Locataire par un tiers légalement autorisé à procéder à une telle divulgation ; ou (iv) ont été élaborées indépendamment par le Locataire sans se fier à des Informations Confidentielles ou en violation des présentes Conditions Générales. Si le Locataire est légalement tenu de divulguer des Informations Confidentielles, il devra, avant de procéder à cette divulgation, en informer le Bailleur et coopérer raisonnablement avec ce dernier, aux frais de ce dernier, pour s'opposer à la divulgation ou en limiter la portée.
- 8.3. Mesures de redressement équitablesLe Locataire reconnaît et accepte qu'en raison du caractère unique et exclusif des Informations Confidentielles, toute violation du présent Article 8 causera un préjudice irréparable au Bailleur pour lequel des dommages-intérêts ne constituent pas une réparation adéquate. Par conséquent, le Bailleur sera en droit de demander une réparation équitable en plus de tous les autres recours disponibles en droit. Le Locataire convient qu'aucune caution ni autre garantie ne sera exigée pour obtenir une réparation équitable.

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